东方财富证券股份有限公司
关于
张小泉股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年五月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
张小泉、上市公司、公司、
指 张小泉股份有限公司
本公司
本激励计划 指 张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第一类限制 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
性股票 分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《张小泉股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任张小泉股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在张小泉提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供张小泉全体股东及有关各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张小泉提供或为其公开披
露的部分资料。张小泉已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《张小泉股份
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有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资
料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对张小泉的任何投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具相关核查意
见。
二、公司于 2026 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 23 日在公司官网公示了《公
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象姓名
及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
组织或个人对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2026 年 4 月 24 日，公
司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2026 年 4 月 30 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
四、2026 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）股权激励方式：第一类限制性股票
（二）限制性股票授予日：2026年5月20日
（三）限制性股票授予数量：333.2324万股
（四）限制性股票授予人数：8人
（五）限制性股票授予价格：14.48元/股
（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，分别为12个月、24个月。授予日与首次解除限售日之间的
间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（八）激励对象名单及授予情况
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划拟
占本激励计划授
获授的第一类限制 授予第一类限制
姓名 职务 予时公司总股本
性股票数量（万股） 性股票总数的比
的比例
例
董事、副总经理、董事会
夏乾良 82.2324 24.68% 0.53%
秘书
王现余 副总经理、财务总监 75.0000 22.51% 0.48%
李子赫 董事、总经理办公室主任 69.0000 20.71% 0.44%
职工代表董事、制造中心
吴晓明 7.0000 2.10% 0.04%
总监
核心骨干员工（4 人） 100.0000 30.01% 0.64%
合计 333.2324 100.00% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次实施的本激励计划与公司2026年第二次临时股东会审议通过的本激励
计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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经公司董事会核查认为，本激励计划授予条件已成就，公司及激励对象不存
在《管理办法》及公司《激励计划》中规定的不能授予股票或不得成为激励对象
的情形。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规
定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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