国泰海通证券股份有限公司
关于国科天成科技股份有限公司延长向不特定对象发行可转
换公司债券决议有效期及授权有效期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等有关文件规定，对国科天成延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会
决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行的批准和授权
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使
用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人 2024 年年度股东大
会批准。
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉
的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关
于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等与本次发行有关的议案。
二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况
鉴于发行人 2024 年年度股东大会关于本次发行的决议有效期及授权有效期
于 2026 年 5 月 15 日届满，而发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作尚在
推进中，为保证本次发行工作的持续性和有效性，发行人于 2026 年 5 月 10 日召
开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换
公司债券股东会决议有效期的议案》，同意提请股东会将本次发行的股东会决议
有效期自原有效期届满之日起延长十二个月；于 2026 年 4 月 27 日召开第二届董
事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会在授权
有效期内全权办理与本次发行相关的事宜，股东会授权有效期自股东会审议通过
之日起十二个月。
上述关于延长本次发行股东会决议有效期及授权有效期的议案已经发行人
第二届董事会独立董事第六次专门会议、第七次专门会议审议通过。
本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。
根据发行人第二届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议和发行人
长十二个月，授权有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月。除
上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，本次发行的其他内容不
变。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国科天成上述延长本次发行股东会决议有效期及授
权有效期的董事会和股东会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及
决议内容合法、有效，除上述延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期外，
本次发行的其他内容不变。公司前述事项有利于推进本次向不特定对象发行可转
换公司债券事项。截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利
变化，前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是
中小股东和公众股东利益的情形。
综上，保荐机构对国科天成延长向不特定对象发行可转换公司债券决议有效
期及授权有效期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司
延长向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐宇 陈李彬
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
