北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于江西百通能源股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：江西百通能源股份有限公司
本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公
司法》
《证券法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《注册管理办法》
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，已于 2025 年 10 月 23 日出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向
（以下简称“《律师工作报告》”）。2025 年 11
特定对象发行股票的律师工作报告》
月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于江西百通能源股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2025]120054 号）
（以下简称
“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律问题于 2025 年 12
月 4 日出具了《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
能源股份有限公司审计报告》
（大华审字[2026]0011004117 号），根据深圳证券交
易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经
办律师现自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“期间”）或自《律
师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日就公司的相关变
化情况以及《审核问询函》所涉需要律师发表意见的事项进行了更新补充核查验
证，并出具《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的
内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》
《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》相同，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为
发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意
见书如下：
释义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
南昌百通环保科技有限公司，原名为南昌嘉通企业管理有限公
控股股东、百通环保、
指 司，系公司控股股东，2026 年 1 月更名为“北京百通寰宇科技
南昌嘉通、百通寰宇
有限公司”
图达投资 指 百通图达（香港）投资有限公司
图达铝业 指 香港百通图达铝业集团有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江西百通能源股份
有限公司《审计报告》 （大华审字[2026]0011004117 号）
、《审计
《审计报告》 指 报告》（大华审字[2025]0011002163 号） 、《审计报告》（大华审
字[2024]0011003872 号）、
《审计报告》 （大华审字[2023]001551
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订） 》
报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
正 文
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准及授权
（一） 本次发行的批准
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人批准本
次发行的内部决策程序。
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》《关
于公司设立 2025 年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的
议案》等议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发
行人内部批准，发行人审议本次发行的股东大会的召集、召开、表决等程序合法
合规，决议的内容合法有效。
（二） 本次发行的授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人股东大
会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会关于董事会全权办理与本
次发行相关全部事宜的授权仍在有效期内。
（三） 本次发行尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次
发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所律师认为：（1）发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行
人股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）
发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（3）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本
次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的应当终止的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《注册
管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》等议案，本次会议调整了募集资金数量，调整后，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过人民币 272,845,000.00 元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通寰宇，百通寰宇拟
以现金方式认购本次发行的全部股票。
公司控股股东百通寰宇根据自身经营的需要，经北京市西城区市监局核准，
其名称由“南昌百通环保科技有限公司”变更为“北京百通寰宇科技有限公司”，
注册地址由“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路 999 号万科四季花
城 79 栋百合苑 B 座 402 室”变更为“北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346
号”，并已完成工商变更登记手续，其持有的股份限售条件、数量不变，仍为公
司控股股东，变更后具体情况如下：
企业名称 北京百通寰宇科技有限公司
统一社会信用代码 91360106MA35F5E28H
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346 号
法定代表人 张春龙
注册资本（万元） 1,000
成立日期 2010-02-10
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五
条规定。
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等，
本次会议调整了 2025 年度向特定对象发行股票方案中的发行数量，调整后的发
行数量为“本次向特定对象发行股票数量为不超过 27,700,000 股（含本数），发
行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票
数量不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数
量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。”
本次发行对象百通寰宇已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：本公
司认购发行人 2025 年度向特定对象发行股票的认购金额不低于 22,930.80 万元，
认购数量不低于 23,280,000 股。
根据本次发行方案，预计本次发行完成后，百通寰宇直接持股比例将进一步
提升，百通寰宇仍为发行人控股股东，张春龙仍为发行人实际控制人。
本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
根据发行人提供的资料，期间发行人存在一笔与公司主营业务无关的股权投
资，具体情况如下：
（以下简称“厦门顺航”），公司作为有限合伙人以自有资金人民币 300 万元出资，
出资占比 10.14%。该合伙企业专项用于投资特定未上市公司股权。根据公司的
确认，截至 2025 年 12 月 31 日公司未实际出资，未来也没有进一步投资的安排。
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中
扣除。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日公司的财务性投资金额为 1,000.00 万元（未
包含拟投资厦门顺航的 300 万元），占归属于母公司净资产比例为 0.81%，未超
过归属于母公司净资产的 30%，不属于最近一期末发行人持有金额较大的财务性
投资的情形，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情
况，符合《证券期货法律适用意见 18 号》第一条的规定。
查以及发行人的确认，发行人最近一年不存在《监管规则适用指引——发行类第
除上述事项有变化进行特别说明外，本次发行的其他实质条件未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设
立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的机构独立
订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监
事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司
设立了以股东会、董事会、审计委员会及各职能部门为基础的公司治理结构。公
司上述决策、监督机构及各职能部门职责明确，均按照《公司法》《公司章程》
及公司相关规章制度规范运作，公司可独立行使经营管理职权。公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
除如上披露外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的独立性情况未发生其他重大变化，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失
公平的关联交易。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的资料，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 质押冻结情况
中国工商银行股份有限公
券投资基金
宁波九格股权投资管理合
伙企业（有限合伙）-芜湖
隆华汇二期股权投资合伙
企业（有限合伙）
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，百通寰宇有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及其一致行动人未发生变
化。
（三） 发行人其他持股 5%以上的股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除控股股东百通寰宇和实际控制人张春龙外，发行人另有两名持股 5%以
上的股东，系张春泉和北京衡宇，分别持有发行人 10.19%和 7.97%股权。
截至本补充法律意见书出具之日，张春泉为具有完全民事行为能力的中国籍
自然人，不属于公务员、参照公务员管理的事业单位工作人员、党和国家机关的
退（离）休干部、现役军人等投资受限主体；北京衡宇有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，均具备担任发行人股东的
资格。
（四） 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》及公司提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股
股东百通寰宇持有发行人股份的质押情况如下：
借款期限/
序 质押数量 借款金额 借款利率/
质押人 质押权人 初始交易日/ 用途
号 （股） （万元） 购回利率
购回交易日
置换存续
负债以及
国金证券
有限公司
公司的经
营或投资
国金证券
有限公司
合计 9,600,000 / 4,000.00 / / /
*注：2024 年 9 月 11 日至 2025 年 4 月 1 日期间，借款利率为 4.80%；2025 年 4 月 1 日
至 2027 年 9 月 9 日期间，借款利率为 3.80%。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百通寰
宇、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林持有发行人 243,473,687
股股份，占发行人股份总数比例为 52.83%，其中质押股份数量为 9,600,000 股，
占发行人股份总数比例为 2.31%，占实际控制人张春龙及其一致行动人持有发行
人股份比例为 3.94%，质押比例未超过 70%。
综上，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；（2）发行人
的控股股东为百通寰宇，实际控制人为张春龙，且近三年未发生变更；（3）截
至 2025 年 12 月 31 日，除发行人控股股东所持有的 9,600,000 股股票处于质押状
态外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其
他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
七、 发行人的股本及演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变更，发行
人设立至今历次股权/股份、注册资本变动已履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，期
间发行人的经营范围未发生变化，发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执
照》列示的经营范围之内。
（二） 发行人及子公司的经营资质或许可
期间内，发行人及控股子公司新增的与经营相关的主要资质证书如下：
核发/备案机
公司名称 证书名称 证书编号 资质/许可内容 有效期
关
D371721G20 曹县行政审 地下水取水许 2025.10.15-
曹县百通 取水许可证
（三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增 2 家在中国大陆以外设立的全资子公司图达投资、图达铝业。
图达投资、图达铝业的具体情况详见本补充法律意见书“十、（一）发行人
的对外投资”。根据公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，图达投
资、图达铝业未开展实际经营。
经核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在中
国大陆以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。
（四） 发行人的主营业务变更情况
期间内发行人主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及
热电联产，未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
根据发行人《2025 年度报告》《审计报告》，发行人 2025 年的主营业务收
入、营业收入如下：
单位：万元
年度 主营业务收入 营业收入 主营业务收入占比
注：主营业务收入为蒸汽收入和电力收入。
如上表所示，发行人 2025 年度主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，
发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载
的信用证明材料/相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到市场监督
管理、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人
财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合法、
合规，主营业务没有发生重大不利变化、主营业务突出；截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发
行人无新增主要关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，存在控制关系且已纳入公司合并财务
报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已进行抵销，2025 年度，公
司的关联交易如下：
单位：元
项目 2025 年度
关键管理人员报酬 7,072,881.21
担保情况如下：
截至 2025 年
担保金额
序号 担保方 担保起始日 担保到期日 12 月 31 日是
（万元）
否履行完毕
截至 2025 年
担保金额
序号 担保方 担保起始日 担保到期日 12 月 31 日是
（万元）
否履行完毕
张春龙夫妇
国华）
张春龙夫妇
国华）
张春龙夫妇
国华）
张春龙夫妇
国华）
张春龙夫妇
国华）
（三） 关联交易的公允性及其影响
根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，期间内，发
行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联
交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行
人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交
易。
（四） 关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东
大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定
均有助于保护发行人中小股东的利益。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交
易的决策程序，该等规定合法有效。
（五） 规范和减少关联交易的承诺
本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（五）
减少和规范关联交易的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张
春龙出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际
控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。
（六） 发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实百通寰宇有效存续际
控制人无新增控制的企业。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张
春龙及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
本所律师已在《律师工作报告》的“九、关联交易及同业竞争”之“（七）
避免同业竞争的承诺”中披露了发行人控股股东百通寰宇及实际控制人张春龙出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东百通寰宇及实际
控制人张春龙不存在违反上述承诺的情形。
综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立
经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东及其所控制的其他企业之间不
存在同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2 家全资子公司，具体情况如
下：
根据图达投资的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经
本所律师核查，其基本情况如下：
百通图达（香港）投资有限公司（BESTOO TUDA （Hong Kong）
公司名称
Investment Co., Limited）
商业登记号 80236980
ROOM 1602, 16/F, WING ON CENTRE, 111 CONNAUGHT ROAD
住所
CENTRAL, HONG KONG
股本 100 万港币
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2026-04-21
股权结构 百通图达持有图达投资 100%股权
根据图达铝业的《公司注册证明书》《商业登记证》及公司章程等资料并经
本所律师核查，其基本情况如下：
香港百通图达铝业集团有限公司（BESTOO TUDA （Hong Kong）
公司名称
Aluminum Industry Group Co., Limited）
商业登记号 80165185
ROOM 1602, 16/F, WING ON CENTRE, 111 CONNAUGHT ROAD
住所
CENTRAL, HONG KONG
股本 100 万港币
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2026-04-10
股权结构 百通图达持有图达铝业 100%股权
根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，图达投资、图达铝
业尚未实际开展经营。
（二） 自有不动产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增已取
得权属证书的不动产权。
（1） 正在办理权属证书的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司正在办理权
属证书的房产未发生变化。
（2） 建设在自有土地上的房产
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人子公司存在部分建设在自有土地上的无证
房产情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》内容的更新”之“三、
未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建筑，后续取得
产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施
是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响”。
（3） 建设在租赁土地上的房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人子公司泗洪百通于租
赁土地上建设房产情况未发生变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，泗洪百通租赁土地上建造的房产的账面价值为
（三） 不动产租赁/使用
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增与生
产经营相关的、年租金在 5 万元以上的房产租赁情况。
（四） 商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增商标。
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的商标不存在产权纠纷。
（五） 专利
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增专利。
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的专利不存在产权纠纷。
（六） 软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增软件
著作权。截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的软件著作权不存在产权纠
纷。
（七） 域名
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司无新增域名。
截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的域名不存在产权纠纷。
（八） 特许经营权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增 1 项特许经营权，具体
情况如下：
序号 项目名称 项目主体 特许经营权期限
（九） 主要生产经营设备
根据发行人《2025 年度报告》及《审计报告》等资料，截至 2025 年 12 月
设备，该等设备的期末账面价值分别为 506,435,499.46 元、2,027,467.86 元、
营设备不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
（一） 发行人的重大合同
期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大客户签署、履行的重要销售
合同如下：
序号 客户名称 卖方 产品 合同金额 有效期
山东圣奥化学科技 按实际用汽量
有限公司 每月结算
按实际用汽量
每月结算
中伟新材料股份有 按实际用汽量
限公司 每月结算
贵州中伟资源循环 按实际用汽量
产业发展有限公司 每月结算
期间内，发行人及子公司新增与报告期末前五大供应商签署、履行的重要采
购合同如下：
采购
序号 供应商名称 买方 合同金额 有效期/生效日期
内容
贵州乌江水电开
按实际用汽量每月
结算
大龙分公司
结算价格以榆林煤
陕西南梁矿业有
限公司
易结果为依据，数
采购
序号 供应商名称 买方 合同金额 有效期/生效日期
内容
量以卖方提供的矿
方过磅数量单为准
结算价格根据市场
陕西燕家河煤炭
运销有限公司
实际过磅数量为准
结算价格根据市场
陕西燕家河煤炭
运销有限公司
实际过磅数量为准
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的授信、借款合同如下：
序 金额（万
贷款人 借款人 合同名称及编号 期限 担保情况
号 元）
中信银行股 《综合授信合同》
百通能 不超过 2025.1.20-2 张春龙提供连
源 6,000.00 026.1.06 带责任保证
北京分行 授字第 0030 号）
百通能源、张
招商银行股 《授信协议》 春龙提供连带
泗阳百 不超过 2025.09.08-
通 8,000.00 2026.09.07
南京分行 210802506 号） 阳百通以债权
设立质押
百通能源提供
招商银行股 《授信协议》 连带责任保
连云港 不超过 2025.11.11-
百通 2,600.00 2026.11.10
连云港分行 210901618 号） 通以不动产设
立抵押
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的担保合同如下：
序 担保金额 主债权确 担保
债权人 担保人 被担保人 合同名称及编号
号 （万元） 定期间 方式
中信银行
《最高额保证合同（线
股份有限 2025.1.20-2
（（2025）信银京 6,000.00 保证
公司北京 026.1.06
保字第 0031 号）
分行
江苏银行
股份有限 《最高额连带责任保证 2024.03.11-
公司宿迁 书》
（BZ131425000844） 2027.01.29
分行
江苏银行
股份有限 百通能 《最高额连带责任保证 2024.03.11-
公司宿迁 源 书》
（BZ131425000845） 2027.01.29
分行
招商银行 《最高额不可撤销担保
公司南京 210802506-2 号）
序 担保金额 主债权确 担保
债权人 担保人 被担保人 合同名称及编号
号 （万元） 定期间 方式
分行
招商银行
《最高额不可撤销担保
股份有限 百通能 2025.09.08-
公司南京 源 2026.09.07
分行
招商银行
《最高额质押合同》
股份有限 泗阳百 2025.09.08-
公司南京 通 2026.09.07
分行
招商银行
《最高额不可撤销担保
股份有限 百通能 连云港百 2025.11.11-
公司连云 源 通 2026.11.10
港分行
招商银行
《最高额抵押合同》
股份有限 连云港 连云港百 2025.11.11-
公司连云 百通 通 2026.11.10
港分行
期间内，发行人及子公司新增正在履行中的金额在 1,000 万元以上的重大工
程施工合同情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 建设单位 主要内容 工期
（万元）
东线低压热网工程 以甲方正式通知为
容安装 90 天
本所律师认为，该等重大合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合
法、有效，合同的履行不存在重大法律风险。
（二） 期间内，发行人无新增因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、
网络信息安全、人身权等原因产生重大侵权之债。
（三） 除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况
外，期间内，发行人与关联方之间无新增其他重大债权债务关系及互相提供担保
的情况。
（四） 根据《审计报告》、发行人定期报告及发行人的确认并经本所律师
核查，期间内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营
活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的增资扩股
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在增资
扩股的情形。
（二） 发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本的行为。
（三） 发行人报告期内收购或出售重大资产情况
根据公司的公告及确认并经本所律师核查，期间内，发行人不存在重大资产
重组的行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安
排
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改
新的《公司章程》。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》的主要内容
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东
和股东会，董事会，总经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审
计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内
容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：（1）发行人期间章程的修改已履行了必要的法律程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人现行有效的
《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案，取消了监
事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司审计委员会按照上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定以及公司内部的《董事会
审计委员会议事规则》履行其职责。
综上，发行人已经建立了健全的股东会、董事会、审计委员会、独立董事、
董事会秘书和董事会各专门委员会，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构
的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述组织机
构和人员能够依法履行职责。
（二） 发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度
了《修订<信息披露管理制度>》《修订<董事会秘书工作制度>》《修订<投资者
关系管理制度>》《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》《修订<总经理工
作细则>》《修订<董事会审计委员会议事规则>》《修订<董事会审计委员会议
事规则>》《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》《修订<董事会战略委
员会议事规则>》等制度的议案；2025 年 12 月 10 日，公司召开了 2025 年第四
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《修订<股东会议
事规则>》《修订<董事会议事规则>》《<独立董事制度>》等制度的议案。
发行人已经制定相应的股东会、董事会议事规则和其他内部治理制度，相关
议事规则和内部治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 报告期内股东大会/股东会、董事会、监事会的召开情况
期间，发行人共召开 3 次股东大会，均按照规定程序召开。
期间，发行人共召开 6 次董事会，均按照规定程序召开。
期间，发行人共召开 4 次监事会，均按照规定程序召开。
期间发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开等程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合
法合规，不存在侵害股东权利的情形。
（四） 报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
期间发行人股东大会对董事会的授权，股东大会或董事会的重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的
法人治理结构，完备的股东会、董事会、审计委员会会议事规则及内部治理制度，
股东会、董事会、审计委员会运作规范、合法、合规。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、高级管理人员
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，董事会于 2026 年 4 月 27 日收到副总经理刘木良
先生递交的辞职报告，因个人工作原因，刘木良先生申请辞去公司副总经理职务。
董事会同意聘任于瑞怀先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起
至第四届董事会任期届满之日止。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会和高级管理人员的组成符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事及高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条列明之情
形，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变更均已履行必要的法律程序，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四） 发行人的独立董事
根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，报告期内独立董事能够按照相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定履行职责。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据报告期内的《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行
人及子公司在 2025 年度适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据/收入类型 税率
货物销售 13%
增值税 蒸汽销售 9%
应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%
按照房产原值的 70%为纳税
房产税 1.2%
基准
按实际占用的土地面积为计
土地使用税 0.6%、2%、3%、4%、6.4%
税依据
应税大气污染物的污染当量
环境保护税 6%、4.8%、1.2%
数
本所律师认为，发行人及子公司期间内适用的税种、税率符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及子
公司在 2025 年享受的税收优惠如下：
根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定：“纳税人排放应税大气污染
物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，
减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的
浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征
收环境保护税。”按照此优惠文件规定，报告期内连云港百通、泗洪百通、蒙阴
百通、曹县百通、泗阳百通部分月份因部分应税污染物排放浓度低于国家和地方
规定的排放标准百分之三十、百分之五十，该部分应税污染物排放享受减按百分
之七十五、百分之五十计缴环境保护税的税收优惠。
百通图达系在中国香港特别行政区注册的企业，按照属地原则按规定缴纳企
业所得税，2025 年度所得税税率为 16.5%。
本所律师认为，发行人及子公司期间内享受的相关税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人及子公司无违法违规证明公共信用信息报告并经
本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在因违反税收方面的法律、行政法
规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人及子公司 2025 年度
享受的主要财政补贴如下：
序号 项目 2025 年度（元）
序号 项目 2025 年度（元）
本所律师认为，发行人及子公司期间内享受的主要财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及子公司生产经营活动的环保情况
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司持
有的排污许可证新增如下：
公司名称 证书编号 核发/备案机关 有效期
泗阳百通 913213235900433761001Q 宿迁市生态环境局 2025.12.23-2030.12.22
本所律师认为，期间内，发行人及子公司已根据其实际业务开展情况依法取
得排污许可证。
发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证明公
共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情况。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证
明公共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公
司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受
到重大行政处罚的情况。
（三） 安全生产
根据发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的无违法违规证
明公共信用信息报告等信用证明材料并经本所律师核查，期间内，发行人及子公
司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大
行政处罚的情况。
综上，期间，发行人及子公司不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方
面相关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用
（一） 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，期间内，发行人不存在变更募集资金用途的情况。
（二） 本次募集资金投资项目的具体情况
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》等议案，本次会议调整了募集资金数量，调整后，本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过人民币 272,845,000.00 元（含本数），扣除发行费
用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
议、2025 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的
议案》，修改后的《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、投向的变更、
使用管理与监督等事项作了明确规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金将存放于公司董事会确定的
募集资金专户。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人《2025 年度报告》等资料，本所律师认为：发行人业务发展目
标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及控股子公司不存在新增的尚未了结的所涉金额在 500 万元以上的重大诉
讼、仲裁案件。
（二） 发行人及子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内，发行人及控股子公司不存在
新增的行政处罚。
（三） 发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人涉及重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情况
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人持股 5%以上的主要股东及实际
控制人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股
权益的重大违法行为，发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人不存在根据
深交所《上市规则》应予以披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查
我们未参与其他主体本次向特定对象发行申请文件的更新，仅对其中引用本
补充法律意见书相关内容的部分进行了核验。本所律师认为，发行人本次发行的
《募集说明书》不存在因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
二十二、 结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定
对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会
同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。
第二部分 《审核问询函》内容的更新
一、《审核问询函》问题 1
发行人主要从事工业园区的集中供热与热电联产业务，报告期内，发行人营
业收入分别为 108233.56 万元、108218.42 万元、113248.57 万元和 52618.96 万元。
报告期内蒸汽价格及电力价格存在波动趋势，各期供热产能利用率分别为
和 84.73%。2025 年上半年发行人业绩较同期存在一定下滑。
报告期各期，发行人期间费用分别为 8369.91 万元、10093.90 万元、11526.75
万元及 5107.25 万元，主要由管理费用组成，报告期内管理费用增长较快。
报告期各期末，发行人净现金流量分别为 10028.32 万元、17754.89 万元、
末，发行人流动资产金额较上一年度末减少约 2 亿元。
报告期内，公司存在两起环保处罚情况，存在部分建设在自有土地上的房屋
建筑物未能取得产权证书的情形，部分供热装置及房产建设在租赁土地上。
请发行人补充说明：
（1）结合上游原材料产品价格变化、已建在建及拟建项
目蒸汽产能产量情况，说明蒸汽单价下行的持续性，供热产能利用率与产销率变
化趋势存在差异的合理性，发行人现有热力产量变化能否抵消单价下行的带来的
影响，影响公司最近一期业绩下滑因素是否缓解，对公司持续经营是否造成重大
不利影响。
（2）结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波
动情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售
价格下行、发电电量无法上网的风险。
（3）结合发行人与主要客户合同签署情况，
说明主要客户采购公司蒸汽的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓
建计划及新增客户开拓情况。（4）结合发行人煤炭、蒸汽采购情况，说明煤炭、
蒸汽采购价格波动情况保障公司毛利率稳定的措施，各期煤炭采购金额与采购数
量的匹配性、存货跌价准备计提的充分性。
（5）结合管理人员数量、薪酬变化情
况，分析发行人报告期内管理费用增长较快、管理费用率较高的合理性，与同行
业可比公司及公司业绩变动趋势的匹配性。（6）2025 年上半年净现金流及流动
资产下降较多的原因，投资活动及筹资活动现金流为负的合理性，公司现有流动
资产是否具备充分偿债能力。
（7）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要
求，是否属于违章建筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存
在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否
会对生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。
请保荐人对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（4）（5）
（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）（3）（7）进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、 结合电力市场化改革政策安排、发行人主要项目所在地区电价波动
情况，分析未来热电联产项目电力收入增长的持续性，未来是否存在电力销售
价格下行、发电电量无法上网的风险。
（一）电力市场化改革政策安排
电力市场化改革政策安排无变化。
（二）电价波动情况
中国电力市场由各省市国家电网主导开展交易及定价，各省市交易机制及电
力政策差异较大，导致各省市电价存在差异且变动频繁。经公开查询，未有相对
权威且可靠的电价统计资料来源，各发电上市公司披露的上网电价存在较大差
异。以华能国际（600011）、大唐发电（601991）、华电国际（600027）、国电
电力（600795）等国内大型发电企业为例，其在江苏省、山东省、浙江省、上海
市的 2025 年度火力发电上网电价如下：
单位：元/千瓦时，不含税
省市 华能国际 大唐发电 华电国际 国电电力
江苏省 0.4310 0.4932 0.5358 0.4059
山东省 0.4933 不涉及 0.4995 0.4758
浙江省 0.4153 0.4909 0.8385 0.4335
上海市 0.4910 不涉及 0.9630 不涉及
数据来源：上市公司 2025 年度报告
中国各省市的电价存在差异与各地的能源结构、电力市场化改革进程以及区
域经济特点密切相关。相对而言，江苏省、山东省的火力发电上网电价相较浙江
省、上海市更低，主要系：1）能源结构。山东和江苏都是新能源发展大省，光
伏装机容量较大，在中午等新能源发电高峰期，大量的低成本光伏电力涌入市场，
在一定程度上压制了火电的上网电价；2）电力市场化进程。江苏和山东是电力
现货市场建设的先行者。现货市场的价格信号能够快速传导至中长期交易，导致
整体交易价格中心下移。3）区域经济与政策导向。不同省市之间的经济发展情
况和政策制定会对电价形成差异化影响。
报告期内，公司与可比公司的电力销售均价对比如下：
单位：元/千瓦时，不含税
项目 主要区域 发电类型 2025 年 2024 年 2023 年
新中港 绍兴市嵊州市 火电 0.4228 0.4547 0.4500
恒盛能源 衢州市龙游县 火电、生物质 未披露 未披露 0.6287
浙江、安徽、 火电、抽水蓄
宁波能源 0.5736 0.6218 0.6757
江西 能、光伏
杭州热电 浙江、上海 火电、光伏 0.4546 0.4865 0.4962
世茂能源 宁波市 生物质、火电 0.5312 0.5752 0.5752
宿迁市泗阳
县、菏泽市曹 火电 0.3599 0.3620 0.3861
县
百通能源 其中：宿迁市
火电 0.3545 0.3916 0.4117
泗阳县
菏泽市曹县 火电 0.3722 0.3485 0.3540
报告期内，公司电价低于可比公司，主要系：1）区域不同。泗阳百通和曹
县百通属于江苏国网和山东国网管辖，可比公司主要分布于浙江、上海、安徽等
地，归不同国网公司管辖；2）发电方式不同。可比公司除火电外，还存在生物
质、风电等其他类型，当地或有补贴政策，上网电价相对较高。3）交易方式不
同。目前，电力市场存在年度挂牌、月度挂牌、双边协商、现货交易等多种交易
方式，企业采用不同方式可能影响成交价格。
随着电力市场化改革深入推进，电力电量逐步通过中长期交易、现货市场等
市场化方式形成价格，公司参与市场化交易的比例持续提升。山东、江苏等省份
的电力市场市场化交易活跃，新能源电力大量参与市场交易，在一定程度上导致
市场出清电价整体下移。2023-2025 年，在煤炭价格下行、国家推行电力市场改
革、市场化交易程度不断提升的行业背景下，公司给国家电网的上网电价整体呈
现下降趋势。
（三）电力收入增长的持续性
报告期内，公司电力的销售收入、销售数量和销售单价列示如下：
项目 单位 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 万元 10,873.48 10,779.61 8,187.79
销售量 万千瓦时 30,216.37 29,777.74 21,206.12
单位售价 元/千瓦时 0.3599 0.3620 0.3861
价分别下降 6.24%和 0.58%，综合影响下销售收入分别增长 31.65%和 0.87%，实
现较快增长。公司电力的销售数量的增长有效抵消了电价下滑的负面影响。
此外，其他部分无变化。
（四）核查程序及核查意见
核查程序和核查意见无变化。
二、 结合发行人与主要客户合同签署情况，说明主要客户采购公司蒸汽
的持续性，公司项目选址建设考虑因素，未来项目拓建计划及新增客户开拓情
况。
（一）发行人与主要客户合同签署情况
单位：万元
序 占当期营业 对应发行人
年度 客户名称 销售收入
号 收入比例 项目公司
江苏洋河酒厂股份有限公
司
山东圣奥化学科技有限公
司
小计 106,876.78 34.33% -
注 1：江苏双沟酒业股份有限公司是江苏洋河酒厂股份有限公司的控股子公司，上表中合并
列示为江苏洋河酒厂股份有限公司。
注 2：贵州中伟资源循环产业发展有限公司是中伟新材料股份有限公司控股子公司，上表中
合并列示为中伟新材料股份有限公司。
注 3：山东凯旋橡胶有限公司 2023 年 4 月起成为正道轮胎有限公司控股子公司，上表中合
并列示为正道轮胎有限公司。
期间内，发行人与前述主要用热客户签署的合同情况新增如下：
项目
序号 客户名称 合同期限 合同续约条款 续约情况
公司
已续约，新合同期
限至 2026 年 12 月
中伟新材 合同期满前 3 个
大龙 2023 年 7 月 1 日 31 日；合同期满前
百通 -2025 年 12 月 31 日 3 个月内，双方应
限公司 重新签订合同
协商重新签订合
同。
已续约，新合同期
贵州中伟 限至 2026 年 12 月
合同期满前 3 个
大龙 资源循环 2023 年 7 月 1 日 31 日；合同期满前
百通 产业发展 -2025 年 12 月 31 日 3 个月内，双方应
重新签订合同
有限公司 协商重新签订合
同。
由于集中供热行业的特殊属性，企业入驻后需要持续使用蒸汽，除非搬离或
者关停才会停止使用。报告期内，公司供热主要客户基本保持稳定，客户用量随
着自身的生产情况存在正常波动，园区内新入驻企业也会增加热负荷需求。整体
而言，报告期内公司蒸汽销售数量保持增长态势，蒸汽收入可持续性强。
（二）公司项目选址建设考虑因素
公司项目选址建设考虑因素无变化。
（三）未来项目拓建计划及新增客户开拓情况
未来 3 年内，公司新增在建、拟建项目的情况如下：
类型 名称 拓建计划 目前进展 新增客户开拓情况
覆盖贵州大龙经济开发区七
大龙百通集中供 新建 5 条主线热力管道， 已完成投资项目备案，正在
拟建项目 里冲区域、三主干道沿线、
热项目（二期） 长度约 20 千米 办理更多建设手续
二号主干道沿线企业用热
（四）核查程序及核查意见
核查程序及核查意见无变化。
三、 未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建
筑，后续取得产权证书是否存在障碍；租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土
地上建设的设施是否存在搬迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造
成重大不利影响。
（一）未能取得产权证书建筑物是否符合土地性质要求，是否属于违章建
筑，后续取得产权证书是否存在障碍
根据发行人确认及本所律师核查，期间内，发行人子公司正在办理权属证书
的房产未发生变化。
期间内，发行人子公司新增建设在自有土地上的无证房产的情况如下：
序号 权利主体 房产名称 位置 建筑面积（㎡） 土地使用权权属证号
上述无证房产对应的土地使用权的用途为工业用地，上述无证房产的用途符
合土地性质的要求。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，存在
被要求整改、责令限期拆除及处以罚款的风险。
根据发行人确认、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的
无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料、所在地政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师在公开渠道核查，发行人及子公司报告期内不存在因上述
无证房产受到行政处罚的情况。
就上述瑕疵房产，曹县百通取得开发区、行政审批服务局、自然资源和规划
局、应急管理局、曹县综合行政执法局、菏泽市生态环境局曹县分局、建工中心、
青菏街道办事处《工业项目手续容缺会议纪要》，研究决定允许曹县百通宏达热
力有限公司干煤棚项目建设工程施工手续容缺，对因手续暂未办理完毕的未批先
建行为不再处罚。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述在自有土地建设的无证房产的账面价值为
煤棚的账面价值为 1,572.45 万元，如剔除曹县百通二期干煤棚，上述建设在自有
土地上的无证房产的账面价值为 905.25 万元，占发行人同期固定资产账面价值
的 0.94%。
根据公司的说明并经本所律师核查，上述无证房产系建造在公司合法拥有的
土地使用权上的资产，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三
方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成
重大影响。
针对上述无证房产，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人及其
子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许
可等行政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚
或因未取得产权证书导致妨碍或影响发行人及其子公司占有、使用相关无证房
产，或导致发行人及其子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物
被限期拆除，并使得发行人或其子公司遭受任何财产损失的，本人/本公司将向
百通能源或其子公司承担全部补偿责任。本人/本公司进一步承诺，在承担上述
款项和费用后将不向发行人追偿，保证百通能源不会因此遭受任何损失。
综上，发行人子公司正在办理产权证书的房产合土地性质要求，已办理报建
手续，不属于违章建筑，预计后续取得产权证书不存在障碍。发行人子公司建设
在自有土地上的无证房产符合土地性质的要求，该部分建筑物报建手续存在瑕
疵，存在被主管部门认定属于违章建筑并给予行政处罚的风险；发行人积极采取
定期拆除、补办报建手续等措施进行整改，前述无证房产的账面价值占公司同期
固定资产账面价值比例较低，且报告期内发行人子公司未受到相关部门的行政处
罚，同时，发行人控股股东及实际控制人已就无证房产或有损失承担情况出具承
诺，因此，不会对发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁土地续期是否存在障碍，在租赁土地上建设的设施是否存在搬
迁风险，公司对此应对措施，是否会对生产经营造成重大不利影响
泗洪百通租赁土地到期无法续期以及后续搬迁风险、与双沟酒业之间的合作
关系以及该情况预计对发行人及子公司的生产经营造成的不利影响均无变化。
（三）核查程序及核查意见
（1）查阅曹县经济开发区等部门出具的《工业项目手续容缺会议纪要》；
（2）查阅发行人出具的关于瑕疵房产的整改措施说明及承诺；
（3）电话咨询泗阳县不动产登记中心工作人员，了解当地关于构筑物的报
建手续及办理产权证政策。
核查意见无变化。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署盖章页]
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