成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
成都长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY (CHENGDU) CO., LTD.
章 程
二〇二六年五月
成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
目 录
成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立公司在成都市市场监督管理局注册登记并取得营
业执照，统一社会信用代码为 91510100MA61UCDP2Q。
第三条 公司于 2025 年 2 月 28 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称
“证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,346.6667 万股，于 2025
年 3 月 28 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称
成都长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY (CHENGDU) CO., LTD.
第五条 公司住所：成都高新区天全路 99 号，邮编 611731。
第六条 公司注册资本为人民币 138,886,667 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，建立现代企业制度，提
升企业经营管理水平和核心竞争能力；为客户提供优质、高效服务，为社会创造
价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：在线能源计量技术
研发；在线能源监测技术研发；计量技术服务；仪器仪表制造；供应用仪器仪表
制造；供应用仪器仪表销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销
售；物联网技术服务；物联网应用服务；智能水务系统开发；配电开关控制设备
研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备
销售；输变配电监测控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制
设备销售；变压器、整流器和电感器制造；集成电路设计；集成电路制造；集成
电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片
设计及服务；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统销售；数据处理服务；
信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；
新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；储能技术服务；太阳能发电技术服
务；发电技术服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发
展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能农业管理；合同
能源管理；运行效能评估服务；供冷服务；工程管理服务；制冷、空调设备制造；
照明器具制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器
件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电
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子元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；制冷、空调设备销售；
照明器具销售；半导体照明器件销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国
内贸易代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为深圳长城开发科技股份有限公司、张森辉、成都辉
胜达企业管理合伙企业（有限合伙）、成都欧亚通企业管理合伙企业（有限合伙）、
成都泰科达企业管理合伙企业（有限合伙）、成都星兴凯企业管理合伙企业（有
限合伙）。
各发起人以其在原成都长城开发科技有限公司的出资额所对应的截至 2022
年 4 月 30 日的净资产（扣除 2022 年 4 月 30 日后分红）折合为公司的股本 10,000
万股，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。公司设立时的发起人、认购
股份数与持股比例为：
持 股 数 持股比例
序号 发起人姓名（名称） 出资日期 出资形式
（万股） （%）
深圳长城开发科技股份
有限公司
成都辉胜达企业管理合
伙企业（有限合伙）
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成都欧亚通企业管理合
伙企业（有限合伙）
成都泰科达企业管理合
伙企业（有限合伙）
成都星兴凯企业管理合
伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100 —— ——
第十九条 公司的股份总数为 13,888.6667 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制前款公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
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司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公
司独立持续经营的同业竞争；
（十）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东不得对股东
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十）审议批准本章程规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议员工持股计划及股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，须提交公司股东
会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对
外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担
保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高
级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人指定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议结合电子通信方式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
第四十八条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
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对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做
出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
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候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事应作出述职报告。
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第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事会秘书、董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提
名非独立董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）提名人应在董事会召开前将候选人的身份证明、简历和基本情况以书
面形式提交董事会，由董事会提名委员会对非职工董事（含独立董事）候选人进
行任职资格审核并向董事会提出推选建议。
（三）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任
非职工董事的建议名单，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出非职工董
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事候选人并提请股东会表决。董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一位董事候选人逐人进行表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上非职工董事时，应当实行累积投票制。
实行累积投票当选董事的原则如下：1、股东会选举产生的董事人数及结构
应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每
位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的
股份数为准）的二分之一；
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则缺额应在本次股东会结束后60天内再次召开股东会对
缺额董事进行选举；
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在该次股东
会结束后再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十三条 职工董事候选人可由公司职工通过职工代表大会进行提名，并
由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方式选举产生，无需提交
股东会审议。
第八十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束
后立即就任。新任董事就任时间自股东会决议作出有关董事选举决议之日起计算，
至本届董事会任期届满之日为止。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被证券交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、证监会以及证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十七条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
非职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
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利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务在辞职或任期结束后 2 年内仍然有效。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。本章
程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董
事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中，职工代表董事 1 名，独立董
事 3 名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委
员会成员不得少于 3 人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）管理公司信息披露事项；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）除本章程第四十五条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后生效。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外提供担保、提供财务资助的，均须提交董事会进行审议，并须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可通过，及时履行信息披露义务。
董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达
到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%的；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1000
万元，但低于 50%且不超过 5000 万元（含本数）的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1000 万元，但低于 50%且不超过
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
超过 150 万元，但低于 50%且不超过 750 万元（含本数）的；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元，但低于 50%且不超过 750
万元（含本数）的。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项的金额未达到董事会审批权限标准的，由总经理进行审批。
第一百一十二条 董事会对公司关联交易事项（除提供担保、财务资助外）
的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上、但 3000 万元以下
的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
且超过 300 万元、但不超过 3000 万元（含本数）的关联交易。
上述关联交易事项（除提供担保、财务资助外）的成交金额未达到董事会审
批权限标准的，由总经理进行审批；总经理与交易存在关联关系的，应提交董事
会审议；超过董事会审批权限标准的，经董事会审议通过后还须提交股东会审议。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的
必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第一百一十三条 对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为本规则规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
上市公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用第一百一十一条第二款以及
本条前三款的规定。
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第一百一十四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开 2 次，由董事长召集，于会议召开 10 日（不含会议当日）以前将书面
的定期会议通知，送达全体董事。
董事会临时会议应当按上述规定提前 3 日书面通知，情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第一百一十六条 代表 10%以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、三
分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百一十八条 董事会书面会议通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯
表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，
谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
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本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第六章 党组织
第一百四十条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干
名，董事长（总经理）、党组织书记原则上由一人担任，可设立主抓企业党建工
作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同
时，按规定设立纪检监察机构或配备纪检监察人员。
第一百四十一条 公司党组织根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党组织以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，总经理可以连
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
聘连任。总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章、政策等（包括但不限于员工手册、员工激励办
法、员工奖惩措施、以及其他公司在具体运营过程中所需的规章及政策）；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及其报酬、福利、津贴、奖金、待遇以及其他激励事项；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人由总经理提名，由董
事会聘任和解聘。财务负责人负责公司的财务工作。
第一百四十九条 公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事
会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，
受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
第一百五十条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任和解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会审议，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百五十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会及证券交易所的
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。具体为：
（一）利润分配政策及分配形式
公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策为：
和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
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体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准。
行分红，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、是否有重大资金支出、投资者回报安排等因素，提出差异化的现金分红
政策，原则上每年现金分红的比例不低于税后利润减去法定公积金后的 30%。若
利润分配前一年公司累积的可分配利润为负数，公司先弥补亏损后再以可分配利
润进行分配，股东按照其持有的股份比例分配。当年出现亏损时不分红。
在满足利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红条件
公司的现金分红条件为：
所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
元；
年度利润分配按有关规定执行）。
（三）股票股利的发放条件
在以下两种情况时，并在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（四）现金分红与股票股利的分配顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分
红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公
司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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成都长城开发科技股份有限公司 公司章程
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发
展等原因确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，并提交股东会特别决议审议通过。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决，充分征求中小股东的意见，
以保护投资者的权益。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司聘用或变更会计师事务所应由公司董事会审计委员会提名，审计委员会
应认真调查拟聘任年度审计会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情
况，并出具书面意见提交公司董事会、股东会审议。
第一百六十九条 公司聘用年度审计会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百七十二条 公司应严格按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，
真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
第一百七十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重大事项。
第一百七十四条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
第一百七十五条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事
会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行
信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百七十六条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任
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何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促信
息披露事务负责人及时履行信息披露义务。董事及高级管理人员应对董事会秘书
的工作予以积极支持。任何组织及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百七十七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第二节 投资者关系管理
第一百七十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
第一百七十九条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原
则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十条 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明
会，公司董事长、董事会秘书、财务负责人、保荐代表人（如有）应当出席说明
会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百八十一条 公司与投资者沟通的主要内容包括
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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十二条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：公告，包括
定期报告和临时公告；股东会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报道；
现场参观；年度报告说明会；其他符合监管部门要求的方式。
第一百八十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地
沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百八十四条 董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书
负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调和安排。
第一百八十五条 公司董事、高级管理人员、业务部门主要负责人等，在参
与接待客人、公开演讲或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就交流内容征询
董事会秘书的意见。
第一百八十六条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应
对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百八十七条 投资者与公司之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，任何一方有权将纠纷提交公司所在地人民法院诉讼解决。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他通知送达方式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面方式（电子邮件、专人送达或邮件进行）。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子
邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定北京证券交易所网站(www.bse.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当按照上市公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。
公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书为信息披露事务负责人。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但
是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十三章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。
第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（五）本章程所称的“交易”包括下列事项：
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准备案后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十三条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
第二百二十四条 本章程自股东会以特别决议通过后生效并实施。
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