鲁西化工集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善鲁西化工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，
提升经营管理效益，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极
性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（2025 年修订）等有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象是为公司服务并在公司领取薪
酬的董事，包括非独立董事及独立董事；以及公司董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总经
理助理和董事会认定的其他公司高级管理人员。
第三条 公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综
合考评，本着有利于员工稳定及激励与约束相结合的原则确定报
酬标准。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展目标相符的原则。
第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构
第五条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接
支付给员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入及各类津贴、补贴等。
第六条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资
总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发
展规划等因素综合确定。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和
高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、
发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事
和高级管理人员履行职责情况并对其进行考核；负责对公司董事
和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 公司人力资源部、财务与风险管理部、董事会办公
室等相关部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织
实施。
第三章 薪酬与津贴
第十一条 公司独立董事在公司领取独立董事固定津贴，独
立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并
经公司董事会和股东会审议通过后确定。独立董事不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事因履职需要产生的费用由公
司承担。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业
薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向为核
心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业
绩表现等因素综合评估。中长期激励包括股权激励、员工持股计
划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。董事、高级管理人
员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。未在公司任职的非独立董事，不领取董事津
贴。公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具
体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不
再另行领取董事津贴。
第十三条 任何人员在本公司或下属子公司、参股公司担任
两个或两个以上职务的，应按其担任的薪酬标准最高的一个职务
领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个
以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第四章 薪酬的发放、调整管理与止付追索
第十五条 政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国
家有关规定从个人薪酬中代扣代缴：
(一)个人所得税；
(二)按规定需由个人承担的社会保险费、医疗保险费、住房
公积金及政府部门征收的其他费用。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予
以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经
营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适
应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位调整或职务变化；
（三）组织结构调整；
（四）通胀水平。
第十八条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发
放按照公司内部薪酬管理制度执行。独立董事津贴经股东会审议
通过后按季度发放。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人
员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第五章 福利待遇
第二十条 公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、
工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家
有关规定办理。
第二十一条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培训等
其他福利的，应按照公司福利管理制度执行。
第六章 附则
第二十二条 本制度自股东会决议通过之日起开始实施。
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包
含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第二十五条 本制度解释权归属于董事会。
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董事会
二〇二六年五月二十日
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