山东华泰纸业股份有限公司2026年员工持股计划
证券简称：华泰股份 证券代码：600308
山东华泰纸业股份有限公司
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
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风险提示
一、山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“公司”）2026 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）已经公司 2025 年年度股东会审议
通过，可依法实施。。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在
业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预
测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《山东华泰纸业股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司，下同）董事（不含独立
董事，下同）、高级管理人员及其他核心人员。拟参与本员工持股计划的员工总
人数不超过 300 人，其中董事、高级管理人员共 14 人，最终参与人数、金额及
份数以实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2024 年
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划涉及的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终员工认
购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
五、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.80 元/股，购买价格不低
于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）董事会审议本员工持股计
划前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 1.93 元/股；（2）董事会审议本员
工持股计划前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 2.04 元/股。董事会审
议本员工持股计划之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，
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若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等
事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。
六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将
依据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果分配至持有人。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
七、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管
理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取
了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
八、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式取得的资金。公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资
助或为其贷款提供担保。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。本员工持股计划已经公司董事会及公司 2025 年年度股东会审议通过，可
依法实施。。
十、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本员工持股计划所产
生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：
华泰股份、公司、本公司 指 山东华泰纸业股份有限公司（含子公司）
控股股东 指 华泰集团有限公司
实际控制人 指 李建华
员工持股计划、本员
指 山东华泰纸业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
工持股计划
员工持股计划管理办 《山东华泰纸业股份有限公司2026年员工持股计划管理办
指
法 法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划持有的华泰股份（股票代码：
标的股票 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》
《公司章程》 指 《山东华泰纸业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第一章 总则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本
员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股
票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人确定标准及分配情况
一、员工持股计划的持有人确定标准
（一）持有人确定的法律依据及确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合
实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司其他核心人员。
除本员工持股计划“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内，与公司或子公司签
署劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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参加本员工持股计划的持有人不超过 300 人，其中董事及高级管理人员共
份额不超过 8,078.20 万元，最终参与人数、金额及权益份额数量以实际缴款情况
确定。
本员工持股计划参加对象及分配比例如下：
占本员工持股计 所获份额对
拟持有份额上限
序号 持有人 职务 划总份额的比例 应股份数量
（万份）
（%） （万股）
董事、副总经理、董事会秘
书
董事和高级管理人员小计（14人） 2,240.00 27.73 800.00
其他核心人员（不超过286人） 5,838.20 72.27 2,085.07
合计 8,078.20 100.00 2,885.07
注：1、持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定；
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公
司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单
及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的
份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。员工
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持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所
获得的股份。
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第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、计划规模及认购价格
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的
情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不
超过人民币 12,000 万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
本议案已经公司 2024 年 3 月 1 日召开第十届董事会第十七次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2024 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华泰股份关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司“提质增效重回报”行
动方案的回购报告书》。
截 至 2025 年 2 月 28 日， 公司本 次回购方案已完 成，已实际 回购股 份
价格为 2.99 元/股，回购均价为 3.47 元/股，累计使用的资金总额为 100,004,366.46
元（不含交易费用）。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划规模
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本员工持股计划的股票规模不超过 28,850,700 股，占公司当前总股本的
本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重
组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
若公司股票在上述董事会决议日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标
的股票的数量和规模将做相应调整。
四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.80 元/股。董事会审议本员工
持股计划之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本
员工持股计划的受让价格将做相应调整。
（二）定价合理性说明
本员工持股计划购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高
者：（1）董事会审议本员工持股计划前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
即 1.93 元/股；（2）董事会审议本员工持股计划前 120 个交易日公司股票交易
均价的 50%，即 2.04 元/股。
本员工持股计划有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管
理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨
干，提升公司的竞争力和员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依
法合规的基础上，并综合考量公司的经营情况、财务状况、发展战略和行业发展
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等情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，
公司以 2.80 元/股作为购买价格。同时设置了 2026 年度的公司层面业绩考核指
标和个人层面绩效考核指标，确保激励和约束对等，有效将公司和员工利益统一
在一起。从激励角度看，该价格具备合理性与科学性，从而推动激励目标得到可
靠实现，亦不会损害公司及全体股东的利益。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可
提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
（一）用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月
后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。由管理委
员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不限于处置股票的
时间、变现股票所得现金的分配方式等安排），由管理委员会结合当时市场的情
况全权自行决定是否卖出解锁的股票以及卖出股票的时间。
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本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定期限制。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守窗口期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述窗口期指：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
要求为准。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达
到考核指标作为员工持股计划所获标的股票解锁的条件。持有人的标的股票权益
将自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，依据 2026 年度业绩考核结果解锁并
分配至持有人。
（一）公司层面业绩考核指标
考核年度 考核目标
（2025年公司实现营业收入为124.56亿元）
（2025年公司实现净利润为-0.66亿元）
注：1）上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
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他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响作为计算依据；
若公司业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所有持有人所持标的股票权
益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，公司以持有人原始出资金额加上中
国人民银行同期存款利息扣减持有人已获取分红（如有）后向员工持股计划购回
标的股票，标的股票由公司以注销等法律法规规定的方式处理，员工持股计划进
行清算并按持有原始出资比例将计划财产支付给持有人。
（二）个人层面绩效考核指标
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。
由公司人力资源组织相关业务部门按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考
核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和
结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解锁比例如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
对应解锁比例 100% 80% 30%
注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，则未达到解锁条
件的标的股票权益对应的股票不得对外出售。管理委员会有权决定将未达到解锁
条件的份额收回或再分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决
定不再分配，则未分配部分对应的股票在解锁日后于存续期内以注销等法律法规
规定的方式处理，公司以原始出资金额（扣减已获取分红，如有）向员工持股计
划购回该部分股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。
员工持股计划将公司购回股票的价款按未达到解锁条件的持有人持有的股票权
益比例进行分配。
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第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、本员
工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代
表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
本员工持股计划持有人的合法权益。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作
为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
户；
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等，但不包括表决权）；
及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公
司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议；
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的规定提交公司董事会、股东会审议；
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，对本员工
持股计划负责。
（一）管理委员会委员的组成及选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
务。
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管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（三）管理委员会行使的职责
股票出售及分配等相关事宜；
安排，包括增加持有人、持有人份额变动等；
交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分
配方案应提交董事会审议确定）；
持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工
持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金
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红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定
收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
行清算；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯
方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
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管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制；
表达意见的前提下，可以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员
会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
三、股东会授权董事会的具体事项
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股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与
本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已死亡持有人的继承事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清
算事宜；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁及分
配的全部事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；
（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转
债等再融资事宜作出决定；
（十）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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四、风险防范和隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
其他相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于
抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的股票已全部出
售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可
提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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（三）发生如下情形之一的，由管理委员会决定是否保留持有人参与本员工
持股计划的资格。
如保留资格，管理委员会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
如管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益按照
如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须返还已取得的收益；
原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低值，再扣减已获取
分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁
的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如
未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原始出资金额加上中国
人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回该部分权益对应的标
的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。员工持股计
划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例进行分配。
按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。
相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，持有人无须
返还已取得的收益；2）已解锁但未分配收益的部分，由管理委员会择机出售对
应的标的股票，按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰
低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，剩余资金（如有）则归属于
公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让予符合条件的受让方并依本
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计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，由公司按照该部分持有人原
始出资金额加上中国人民银行同期存款利息再扣减已获取分红（如有）之后购回
该部分权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要
求办理。员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权
益比例进行分配。
况的；
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。
相关权益按照如下原则处理：1）已解锁且已分配收益的部分，管理委员会
有权要求持有人返还其因参与本员工持股计划所获得的全部收益并归公司所有；
原始出资金额与售出金额孰低值，再扣减已获取分红（如有）之后返还持有人，
剩余资金（如有）则归属于公司；3）尚未解锁的权益部分，由管理委员会转让
予符合条件的受让方并依本计划的规定执行。如未有符合条件的受让方受让的，
由公司按照该部分持有人原始出资金额扣减已获取分红（如有）之后购回该部分
权益对应的标的股票并注销，涉及的股份注销事宜按监管规定及本计划要求办理。
员工持股计划将公司购回股票的价款按尚未解锁的持有人持有的股票权益比例
进行分配。
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同时公司保留索赔及追究法律责任的权利，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。
公司利益或声誉等从公司离职或导致公司解除与持有人劳动关系或聘任关系的；
形；
（六）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，由公司管理
委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行。若管理委
员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以
新任职务的个人绩效考核结果为准。
（七）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员会协商确定。
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第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股
份的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵
押或者质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得
的现金分红不受前述锁定期限制。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，在满足相关考核条件的前
提下，由管理委员会决定对应标的股票的解锁方案及分配方案（该方案包括但不
限于处置股票的时间、变现股票所得现金的分配方式安排）。
（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或转出且资产均为货币
资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不展期或提前终止，由持有人会议授权管理
委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十章 本员工持股计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2026 年 6 月底完成 28,850,700 股公司回购股票的过
户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约
定的比例出售所持标的股票，以 2026 年 4 月 15 日收盘数据测算，公司应确认总
费用预计为 3,000.47 万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用
和资本公积，则 2026 年至 2027 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2026年 2027年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公
司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员
工持股计划将有效激发公司员工的积极性和责任心，进而提高经营效率。
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第十一章 关联关系和一致行动关系说明
公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生（公司董事长）、李艳女
士（公司副总经理）参加本员工持股计划，同时董事长李晓亮先生及公司副董事
长、审计委员会委员魏文光先生担任控股股东的董事并参加本员工持股计划。除
上述三人外，公司其他董事（独立董事除外）、高级管理人员共计 11 人参加本
员工持股计划。除上述情况外，本员工持股计划与实际控制人、控股股东、持股
员及其关联方在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时将回避表决。
本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体
如下：
一、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作，代表本员工持股计划行
使股东权利及权益处置等具体工作。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
二、本员工持股计划未与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
三、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东会的表决权，持有人通过
员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东会的表决权；在股东会审议公
司与股东、董事、高级管理人员及其关联方等交易相关提案时，本员工持股计划
不存在回避问题。
四、公司实际控制人李建华先生的直系亲属李晓亮先生、李艳女士持有本员
工持股计划份额，同时李晓亮先生、魏文光先生担任控股股东的董事并持有本员
工持股计划份额。上述员工持股计划持有人李晓亮先生、李艳女士、魏文光先生
承诺不担任管理委员会委员。
五、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
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股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不一致行动。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
二、董事会负责拟定本员工持股计划，董事会薪酬与考核委员会已就员工持
股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公
司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决。
上市公司在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。
四、公司已聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并已在召开关
于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
五、召开股东会审议本员工持股计划，股东会采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及的相关股东回避表决。本员工持股计划已经公司 2025 年年度股东会审议通过，
可以依法实施。。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系或聘任关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本员工持股计划所产
生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
三、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
四、本员工持股计划未尽事宜或员工持股计划管理办法中未明确约定的其他
特殊情形，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
五、本员工持股计划已经公司 2025 年年度股东会审议通过并生效，解释权
属于公司董事会。
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