海利尔药业集团股份有限公司
会议材料
二〇二六年五月二十八日
海利尔药业集团股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年年度股东会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2026 年 5 月 28 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东会法律意见书，董事在股东会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。
谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事或公司高管等相关人员回答每位股东的问
题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大
会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
海利尔药业集团股份有限公司
海利尔药业集团股份有限公司定于 2026 年 5 月 28 日（星期四）14：30 分在青岛
市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2025 年年度股东会。《海利尔药业集团股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》已刊登在 2026 年 4 月 29 日的上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），会议审议事项如下：
议案
海利尔药业集团股份有限公司
议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度
的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续
健康稳定发展。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况
建设与市场拓展，加大三化改造、节能降费力度。全年生产经营总体平稳有序，核心
产品市场竞争力稳固，持续深化国内外渠道布局，严控生产与运营成本。面对行业周
期波动，公司稳健经营、提质增效，整体经营态势保持稳定。
报告期内，公司实现营业收入 420,274.35 万元，比上年同期增长 7.55%；归属于
母公司所有者的净利润 18,195.75 万元，比上年同期增长 0.32%。截止 2025 年 12 月
有者权益为 343,131.31 万元，同比增长 0.22%。
主要会计数据如下：
单位：元
本期比上
主要会计数据 2025 年度 2024 年度 年同期增
减(%)
营业收入 4,202,743,460.94 3,907,553,145.61 7.55
归属于上市公司股东的净利润 181,957,528.63 181,372,732.58 0.32
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 413,461,737.24 285,551,955.88 44.79
本期末比
主要会计数据 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,431,313,104.84 3,423,813,794.36 0.22
总资产 6,713,534,508.38 6,864,016,889.81 -2.19
主要财务指标如下：
本期比上年同期增
主要财务指标 2025 年 2024 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.53 1.89
稀释每股收益（元／股） 0.53 0.53 -
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.29 5.30 -0.01
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2025 年度的主要
工作内容如下：
为更好地稳定和激励管理层团队，公司于 2025 年 10 月 29 日召开 2025 年第一次
临时股东会，审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2025
年 12 月 17 日完成股票增发事宜及登记公告，本次股权激励计划首次授予数量 976.99
万股，授予价格 7.28 元/股，参与人数 538 人。预留股份 140 万股。
公司始终坚守“安全是天、安全底线不得触犯”的安全价值观，2025 年，公司持
续加大安全投入，着力夯实安全基础、提升全员素质。一是开展覆盖安全消防人员、
中高层管理者及关键岗位人员的专项考试评估，有效提升安全生产队伍的专业水平；
二是深化“建标立制”工作，确保各项操作、检维修等流程规范清晰，从源头上杜绝
人为隐患；三是创新实施“随机触发、无脚本”应急演练模式，显著强化现场人员的
实战响应与应急处置能力。通过以上系统性举措，集团事前风险防控与事后应急响应
的协同效能得到有力增强，整体安全管理水平迈上新台阶。
公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量
和成本持续优化的基础上，稳步推进新产品布局与产能建设，2020 年 6 月第二代烟碱
类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进入试生产，2020 年 9 月丙硫菌唑原药项目已进入试
生产，2022 年 6 月青岛恒宁生物科技有限公司 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体
项目（苯醚甲环唑、丁醚脲、溴虫腈、丙环唑）已进入试生产，2022 年 12 月山东海
利尔 3000 吨丙硫菌唑原药项目已进入试生产。2023 年，结合市场需求变化，公司对
原药产线进行产能转化，自产丙环唑原药产品投放市场。2024 年 8 月青岛恒宁生物科
技有限公司年产 2000 吨唑虫酰胺原药项目已进入试生产，2024 年 12 月青岛恒宁生物
科技有限公司年产 1500 吨呋虫胺项目已进入试生产。近年来，公司原药业务规模持
续扩大，生产体系日趋成熟，产品多元化战略成效显著，青岛恒宁二期项目按计划推
进，原药产业布局更加完善，竞争壁垒持续巩固，为公司长期稳健发展奠定坚实基础。
公司全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司为独立第三方检测评价机构，致力
于维护人类健康与环境安全，专注于为全球客户提供农药登记全链条服务、化学品合
规性检测及药物临床前安全评价。该机构现具备农业农村部农药登记试验单位(资质
（涵盖化学、药效、毒理、环境、残留五大领域）及 CNAS 农药和精细化工成品检测
资质；已获得 OECD GLP 认证（覆盖产品化学、毒理学、致突变研究、环境影响、环
境行为、残留、分析化学与临床化学检测、其他特定研究等 8 个领域），可支持海外
登记试验；现已顺利完成国家药品监督管理局（NMPA）GLP 资质的现场检查工作，整
体研究能力与质量管理体系已达到国内 NMPA GLP 认证机构资质类别中等以上水平，
目前正全力加速构建一个符合国际标准、具备全球竞争力的医药安全评价平台。
报告期内，集团信息部圆满完成营销、供应链、财务、人资、园区等信息化平台
年度建设任务，以数字化转型全面赋能全业务链高质量发展。生产端，两大制剂工厂
生产调度系统全面上线，实现全流程线上闭环，降差错、提效率；同步启动山东海利
尔、恒宁原药工厂系统调研，为 2026 年生产调度体系全覆盖奠定基础。合规端持续
优化原药、制剂追溯系统，满足“一证一品”监管要求，实现全生命周期溯源，严守
合规底线。营销端深化数字化升级，完善授信与计划管理，搭建作物方案库、精准刻
画客户画像，推动营销向数据驱动转型，提升销售效能。供应链端深化 MRP 系统应用，
打通计划、采购、生产、仓储数据壁垒，优化流程并探索 AI 自动化排产，实现降本
增效与精准管控。财务端升级 OCR 发票识别，规范审核流程，提升票据处理效率，强
化业财协同。数据端整合全链路业务数据，构建集团统一数据底座，支撑管理层科学
决策，推动管理由经验驱动转向数据驱动。以上成果，成为集团降本增效、风险防控
的重要支撑，凝聚为高质量发展内生动力，为 2026 年数字化战略深化、产销研协同
升级筑牢根基。
二、2025 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 6 次会议，具体情况如下：
公司 2024 年度总经理工作报告的议案》 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议
案》 《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》 《关于公司 2024 年度董事会
审计委员会履职情况报告的议案》 《关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度
财务预算报告的议案》 《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》 《关于公司续
聘 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年度主要经营数据的议案》 《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》 《关于公司日常关联交易的议案》 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司向金融机构申请 2025
年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》《关于公司对会计师事务所 2024
年度履职情况评估报告的议案》 《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》 《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》 《关于公司 2025 年第一季度
主要经营数据的议案》 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》 《关
于全资子公司新增投资项目的议案》 《关于计提资产减值准备的议案》 《关于公司
未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》 《关于提请召开 2024 年年度股东
会的议案》。
公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司 2025 年半年度主要经营数据
的议案》 《关于计提资产减值准备的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》 《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
于公司 2025 年第三季度报告的议案》 《关于公司 2025 年三季度主要经营数据的议
案》。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）股东会召开及落实股东会决议情况
报告期内，公司召开了一次年度股东会和一次临时股东会，审议并决定了年度利
润分配、股权激励、续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东会的决议和授权，认真全面落实公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各
专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相
关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥
专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事
会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》 《公司独立董事
工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东会，充分发挥专业
和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责，公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则有效执行，
公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整
体利益和全体股东的合法权益。
（六）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《证券日报》 《中国证券报》和巨潮资讯
网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外
披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2026 年工作计划
坚守长期主义，立足“以原药为根基、以制剂为龙头、以国际国内双循环为支撑”的
核心战略，围绕“认清大势、回归本质、韧性生长”的核心思路，聚焦业务提质、团
队赋能、组织优化，明确以下工作计划，确保战略落地、稳健发展。
一、聚焦核心业务，强化协同发力，构筑产业链优势
（一）原药板块：筑牢压舱石，提升核心竞争力
品种、绿色低毒品种，压缩低附加值、低利润率、高能耗、高污染的冗余产能，聚焦
有长期市场、技术门槛、合规优势的核心领域。
工作，提升单位产出效率，降低综合成本；严守安全环保红线与质量生命线，以高标
准通过国内外合规认证，打造“安全、稳定、可靠、绿色、创制”的原药供应口碑。
应链安全、稳定，发挥产业链上游核心保障作用。
（二）制剂板块：打造增长极，深化价值转型
为前提，从“卖产品”向“卖方案、卖服务、卖价值”转型，深化技术服务下沉。
六透”工作要求（知行合一，感透合作伙伴、穿透核心零售店和大户、布透产品法则、
打透试验示范、开透观测订会议、穿透自媒体宣传），践行“户为根，亩为尺、店为
方圆”工作方针，精化产品、强化品牌、优化服务、拓展终端。
（三）国际业务：拓展大空间，实现提质升级
风险可控、品牌出海，推动“中国制造”向“中国品牌”升级。
进一步拓展全球市场，提升海利尔产品、技术、服务在全球市场的口碑与核心竞争力，
巩固国际业务作为公司增长引擎与利润来源的地位。
（四）强化协同联动：推动各板块、子公司、各部门上下同频、协同发力，杜绝
各自为战、短视功利，坚守集团整体战略，形成原药稳、制剂精、国内深、国际广的
双轮驱动格局，构筑不可替代的产业链优势。
二、聚焦团队建设，以文化铸魂，凝聚发展底气
的事、正确地做事、把事做成做好”的核心文化，将文化融入员工血脉，转化为行动
自觉，杜绝形式主义。
作与生活，保障合理权益、改善工作条件、畅通成长通道；强化培训赋能，将培训作
为核心福利，为想干事、能干事、干成事的员工提供机会、平台与回报。
扬榜样文化，引导员工主动学习、补位、担当，打造有信仰、有担当、有温度的团队，
增强企业应对不确定性的底气。
三、坚持自我反思，正视问题短板，实现轻装前行
不护短遮丑，修正错误、不固执己见，担当整改、不推诿扯皮，重点反思干部凝聚力、
责任感、安全环保、节能降费、设备管理、库存管理、基层服务等方面的问题。
理；及时修订制度漏洞、完善流程、强化执行；针对能力短板加强学习、快速补齐；
从严整治作风问题，以上率下、久久为功，通过整改实现轻装前行、行稳致远。
四、回归常识本质，筑牢发展根基，提升发展韧性
和市场，砍掉低效业务、精简冗余环节，优化业务结构，增强发展韧性。
让听得见市场“炮声”的人做决策，提升组织对市场变化的快速响应能力。
全体员工树立“用结果说话”的意识，以数据为依据开展工作、做出决策，确保每一
份努力都能转化为企业发展成果。
五、投资人与组织，推动韧性生长，奔赴长远未来
提供针对性培训与发展平台，实现员工能力与企业发展同频提升；建立科学的评估激
励机制，奖优罚劣、优胜劣汰，保障优秀员工的回报与发展。
担当、有格局的干部到核心岗位；加强干部队伍培养锤炼，提升干部战略思维、管理
能力和攻坚能力，发挥干部“领头雁”作用。
性、协同性与幸福感的组织；搭建资源共享平台，吸纳多元想法、鼓励创新尝试，打
破部门壁垒、凝聚团队合力，营造员工有价值、有归属的工作氛围，激活个体创造力，
凝聚组织合力，实现企业与员工、环境的和谐共生。
挑战、实干笃行，全力以赴落实各项工作计划，推动企业高质量发展，为股东、员工、
社会创造更大价值。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案二：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司独立董事对 2025 年度的工作进行总结，并分别向
董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
海利尔药业集团股份有限公司
（黄海波）
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司
章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关
注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职
能作用。现将 2025 年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄海波，1970 年生，研究生学历。曾任青岛国际经济贸易律师事务所部门主
任、青岛海盾律师事务所合伙人、山东正洋律师事务所副主任，曾挂职担任青岛市市
北区人民政府法制办公室副主任。现任山东和安律师事务所主任。本人在报告期内担
任独立董事的任职时间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况 出席股东会情况
是否连续 2025 年度
姓名 缺席次 两次未亲 公司召开 亲自出
应参加董 出席 式出席次 出席
数 自出席会 股东会次 席次数
事会次数 次数 数 次数
议 数
黄海波 6 6 5 0 0 否 2 2
本人在公司董事会提名委员会、审计委员会以及战略委员会担任相关职务并开展
相关工作。报告期内，公司共召开董事会审计委员会 4 次，战略委员会 1 次，本人亲
自参加了相应会议。对公司董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，
本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，
并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，
依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。
同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通
机制，保证了知情权。作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核公司在年度报告中
所披露的董事、高管人员薪酬真实、准确性。
报告期内公司召开 1 次独立董事专门会议，公司于 2025 年 4 月 21 日召开了独立
董事专门会议 2025 年度第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，
本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式参加了四次审计委员
会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告审阅工作完成情况、审
阅主要事项等进行沟通。并认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
露公司财务状况和经营成果。
在 2025 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务报告审计中重
点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙），以下简称“中兴华”）签字会计师就年审计划、关键审计事项等进行沟通
交流，认真审阅了中兴华对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建
议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考
察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况
和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部
环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配
合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职
创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的
情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易
定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司
的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了
公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务
均严格按照相关制度流程执行。
(三) 聘用会计师事务所情况
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内
控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的
情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则
的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充
足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务
状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合
公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2025 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
海利尔药业集团股份有限公司
海利尔药业集团股份有限公司
（杨爱义）
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司
章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关
注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职
能作用。现将 2025 年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨爱义，1964 年生，硕士研究生。兼任苏州盛科通信股份有限公司独立董事，
历任青岛理工大学商学院教授，现已退休。本人在报告期内担任独立董事的任职时间
为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况 出席股东会情况
亲自 以通讯方 委托
姓名 度应参加 缺席次 两次未亲 公司召开 亲自出
出席 式出席次 出席
董事会次 数 自出席会 股东会次 席次数
次数 数 次数
数 议 数
杨爱义 6 6 5 0 0 否 2 2
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会担任相关职务
并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会
会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部
议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时
积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，
并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持
日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。作为董事会审计委员会主任委员，
本人充分发挥会计专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，就公司选聘审计机构、
内部控制评价报告等议案进行审议。作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核公司
在年度报告中所披露的董事、高管人员薪酬真实、准确性。
报告期内公司召开 1 次独立董事专门会议，公司于 2025 年 4 月 21 日召开了独立
董事专门会议 2025 年度第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，
本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了四次
审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通。我们审查了审
计部的工作总结及工作计划，与财务部门就财务报告工作完成情况进行沟通，并认真
审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第
三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
在 2025 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务报告审计中重
点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙），以下简称“中兴华”）签字会计师就年审计划、关键审计事项等进行沟通
交流，认真审阅了中兴华对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建
议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，在公司的积极配合下，本人通过参加会议、考察调研、与外部审计机
构主要负责人沟通交流等形式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行
情况。同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持
密切联系，及时跟进公司重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟
通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，
为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事
职责履行的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易
定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司
的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了
公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务
均严格按照相关制度流程执行。
(三) 聘用会计师事务所情况
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内
控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的
情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则
的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充
足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务
状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合
公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2025 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
海利尔药业集团股份有限公司
海利尔药业集团股份有限公司
（杨永珍）
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司
章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关
注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职
能作用。现将 2025 年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨永珍，1957 年生，本科学历。历任农业部农药检定所药政处副处长、综合
处处长，农药检定所副所长、研究员，国家农药产品质量监督检验中心（北京）主任，
联合国粮食与农业组织植物生产与保护司国际农药残留联席会议（JMPR）和国际农药
标准联席会议（JMPS）秘书长。本人在报告期内担任独立董事的任职时间为 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席董事会会议情况 出席股东会情况
是否连续 2025 年度
姓名 缺席次 两次未亲 公司召开 亲自出
应参加董 出席 式出席次 出席
数 自出席会 股东会次 席次数
事会次数 次数 数 次数
议 数
杨永珍 6 6 5 0 0 否 2 0
任职期间，公司召开独立董事专门会议 1 次，召开董事会专门委员会会议共计 9
次，其中薪酬与考核委员会 4 次，战略委员会 1 次，本人亲自参加相应会议。对公司
董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定
的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门
和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发
表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、
电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
本人在公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会担任相关职务
并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会 4 次，战略委员会
重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客
观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的
讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合
理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了
有效的沟通机制，保证了知情权。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人认真
审核公司在年度报告中所披露的董事、高管人员薪酬真实、准确性。
报告期内公司召开 1 次独立董事专门会议，公司于 2025 年 4 月 21 日召开了独立
董事专门会议 2025 年度第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，
本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定。
(二) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项
会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的
职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事
务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考
察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况
和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部
环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配
合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职
创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的
情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易
定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司
的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不
会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了
公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务
均严格按照相关制度流程执行。
(三) 聘用会计师事务所情况
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计和内
控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的
情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则
的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充
足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务
状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合
公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
三、总结
作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2025 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，
内控制度健全。
神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳
健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、
规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
海利尔药业集团股份有限公司
议案三：
关于公司 2025 年度财务决算报告和 2026 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务决算报告
和 2026 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2025 年度财务决算
比减少 4.59%；归属于上市公司股东的净资产 34.31 亿元，同比增长 0.22%，同时，
集团实现销售收入 42.03 亿元，同比增长 7.55%；实现归属于上市公司股东的净利润
司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 41,346.17 万 元 ， 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量
-31,382.92 万元，筹资活动产生的现金净流量-6,601.59 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 25 年实际完成 24 年实际完成 增幅
产量 吨 66,806.35 66,692.39 0.17%
销量 吨 68,136.99 63,010.03 8.14%
一、营业总收入 万元 420,274.35 390,755.31 7.55%
二、营业总成本 万元 396,618.34 363,024.63 9.25%
其中：营业成本 万元 315,346.49 297,264.60 6.08%
税金及附加 万元 2,063.70 1,928.95 6.99%
销售费用 万元 23,742.94 20,199.73 17.54%
管理费用 万元 30,387.05 22,578.80 34.58%
研发费用 万元 23,417.59 20,866.60 12.23%
财务费用 万元 1,660.58 185.96 792.97%
加：其他收益 万元 2,020.23 1,880.06 7.46%
投资收益 万元 1,769.64 1,246.15 42.01%
公允价值变动收益 万元 352.60 -989.19 135.65%
信用减值损失 万元 -2,044.05 -1,157.27 -76.63%
资产减值损失 万元 -1,563.59 -4,407.96 64.53%
资产处置收益 万元 -19.13 -53.19 64.04%
三、营业利润 万元 24,171.71 24,249.28 -0.32%
加：营业外收入 万元 240.83 1,818.74 -86.76%
减：营业外支出 万元 765.81 994.54 -23.00%
四、利润总额 万元 23,646.73 25,073.49 -5.69%
减：所得税 万元 5,450.97 6,936.21 -21.41%
五、净利润 万元 18,195.75 18,137.27 0.32%
归属于母公司所有者的净利润 万元 18,195.75 18,137.27 0.32%
少数股东权益 万元
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 0.54 0.53 1.89%
（二）稀释每股收益 元/股 0.53 0.53 0.00%
报告期内，营业收入比同期增长 29,519.03 万元，增幅 7.55%，营业成本比同期
增加 18,081.89 万元，增幅 6.08%。主要原因是产品销量增长。
报告期内，销售费用比同期增加 3,543.21 万元，增幅 17.54%，主要原因是销售
人员增加带来薪酬及差旅费增加。
报告期内，管理费用比同期增加 7,808.24 万元，增幅为 34.58%，安全生产费投
入、车间三化提升改造期间人工及折旧费用、股份支付等费用增加。
报告期内，研发费用比同期增加 2,550.99 万元，增幅为 12.23%，主要原因是新
产品研发投入增加。
报告期内，财务费用比同期增加 1,474.62 万元，增幅 792.97%，主要原因是：汇
兑损益影响；针对外币汇率变动，公司办理了锁汇业务对冲风险，其中已结汇部分收
益在投资收益当中、尚未结汇部分在公允价值变动当中，作为非经常损益。
报告期内，净利润比去年同期增长 58.48 万元，增幅 0.32%，主要原因是公司产
销量持续提升，恒宁项目陆续达产、成本下降，经营业绩保持稳健增长。
（二）资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 25 年实际 24 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 315,596.82 317,378.58 -0.56%
收到的税费返还 13,430.33 11,454.17 17.25%
收到其他与经营活动有关的现金 7,846.17 7,736.13 1.42%
经营活动现金流入小计 336,873.32 336,568.89 0.09%
购买商品、接受劳务支付的现金 226,912.34 240,360.51 -5.59%
支付给职工以及为职工支付的现金 42,666.60 37,363.36 14.19%
支付的各项税费 8,196.96 9,686.70 -15.38%
支付其他与经营活动有关的现金 17,751.24 20,603.12 -13.84%
经营活动现金流出小计 295,527.15 308,013.70 -4.05%
经营活动产生的现金流量净额 41,346.17 28,555.20 44.79%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 104,500.00 99,305.20 5.23%
取得投资收益收到的现金 563.99 700.60 -19.50%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6.95 3.24 114.52%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,483.50
收到其他与投资活动有关的现金 602.84 755.10 -20.16%
投资活动现金流入小计 105,673.78 107,247.64 -1.47%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,685.42 33,543.41 -38.33%
投资支付的现金 115,724.54 76,300.00 51.67%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 646.74 781.15 -17.21%
投资活动现金流出小计 137,056.70 110,624.56 23.89%
投资活动产生的现金流量净额 -31,382.92 -3,376.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,112.49
取得借款收到的现金 217,852.35 183,413.46 18.78%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 173,586.85 105,644.91 64.31%
筹资活动现金流入小计 398,551.69 289,058.37 37.88%
偿还债务支付的现金 238,602.54 154,315.08 54.62%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,074.77 18,088.26 -0.07%
支付其他与筹资活动有关的现金 148,475.97 140,968.49 5.33%
筹资活动现金流出小计 405,153.28 313,371.83 29.29%
筹资活动产生的现金流量净额 -6,601.59 -24,313.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -199.66 0.07 -275657.40%
五、现金及现金等价物净增加额 3,162.01 864.88 265.60%
加：期初现金及现金等价物余额 18,020.20 17,155.32 5.04%
六、期末现金及现金等价物余额 21,182.20 18,020.20 17.55%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 41,346.17 万元，是产品销量增长，回款
较好。
报告期内，投资活动产生的现金净流量-31,382.92 万元，是新项目建设投资及购
买理财产品。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-6,601.59 万元，主要原因是分配
股利、偿还到期融资等。
（三）2025 年与 2024 年经营能力及偿债能力对比分析
项目 2025 年 2024 年
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.42 105.38 2.90 124.25
应收帐款周转 3.84 93.72 4.22 85.39
资产负债率 48.89% 50.12%
流动比率 1.17 1.14
资产周转率 0.62 0.59
资产收益率 2.68% 2.72%
股东权益收益率 5.31% 5.33%
报告期内，存货周转率 3.42 次，同比增长 0.52 次，主要原因是公司以销定产，
控制库存及加速存货周转；资产负债率 48.89%，比同期下降 1.23 个百分点，主要原
因是短期借款减少；流动比率 1.17 倍，比同期增加 0.03 倍，主要原因是流动负债降
幅超过了流动资产降幅；股东权益收益率 5.31%，同比减少 0.02 个百分点，主要原因
是股权激励股本增加。
第二部分 2026 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降
低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2026 年生产经营发展计划确定的经营目
标，编制公司 2026 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
二、 2026 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
项目 2026 年度 2025 年度 2024 年度 25 年增长
幅度
一、营业收入 4,760,000,000.00 4,202,743,460.94 3,907,553,145.61 13.26%
减：营业成本 3,625,000,000.00 3,153,464,855.82 2,972,645,964.37 14.95%
税金及附加 24,000,000.00 20,636,958.36 19,289,452.08 16.30%
销售费用 253,000,000.00 237,429,389.39 201,997,289.74 6.56%
管理费用 268,000,000.00 303,870,458.60 225,788,023.80 -11.80%
研发费用 252,000,000.00 234,175,919.30 208,665,984.38 7.61%
财务费用 15,000,000.00 16,605,781.16 1,859,621.28 -9.67%
加：其他收益 20,202,333.45 18,800,604.30 -100.00%
投资收益（损
失以“－”号 3,000,000.00 17,696,414.32 12,461,519.54 -83.05%
填列）
公允价值变动
收益（损失以 3,526,002.38 -9,891,909.80 -100.00%
“－”号填列）
信用减值损失
（损失以“－” -20,000,000.00 -20,440,483.82 -11,572,652.59 2.15%
号填列）
资产减值损失
（损失以“－” -15,000,000.00 -15,635,922.85 -44,079,622.87 4.07%
号填列）
资产处置收益
（损失以“－” -191,295.82 -531,915.73 100.00%
号填列）
二、营业利润 291,000,000.00 241,717,145.97 242,492,832.81 20.39%
加：营业外收
入
减：营业外支
出
三、利润总额 284,000,000.00 236,467,272.38 250,734,862.97 20.10%
减：所得税费
用
四、净利润 241,000,000.00 181,957,528.63 181,372,732.58 32.45%
预计 2026 年度实现营业收入比上年同期增长 13.26%，主要原因是部分原药
产品价格回升，恒宁一期原药项目产能继续提升，二期项目陆续达产达标，会带
来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执
行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。
预计 2026 年度营业成本比上年同期增长 14.95%，主要原因是销售规模增长
以及产品结构变动影响。
预计 2026 年度税金及附加比上年同期增加 16.30%，主要原因是销售收入增
加。
①预计 2026 年度销售费用比上年同期增加 6.56%。主要原因是销售规模增长；
制剂销售人员增加，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。
②预计 2026 年度管理费用比上年同期减少 11.80%，主要原因是公司节约降
费，加强费用管控。
③预计 2026 年度研发费用较上年同期增加 7.61%，主要原因是主要原因是新
产品研发投入增加。
④预计 2026 年度财务费用较上年同期减少 9.67%，主要原因是汇兑损益影响。
预计年度实现净利润比上年同期增长 32.45%，主要原因是销售规模增长，经
营业绩保持稳健增长。
三、 落实预算具体措施
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
特别提示：本预算为公司 2026 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2025 年实现净利润 292,181,764.02 元，加上年初未分配利润
扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 210,099,595.50 元。
经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）。截至 2026 年 4 月
元（含税），占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 57.65%。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案五：
关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2025 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”
（以下简称“中兴华所”
）。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2025
年度末合伙人数量 212 人、注册会计师人数 1084 人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 532 人。2025 年收入总额（未经审计）219,612.23 万元，审计业
务收入（未经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）33,164.18 万元。
传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额
拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 103
家。
中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000
万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管措施 17
次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。43 名从业人员因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、纪律处分 6
人次。
（二）项目成员信息
项目合伙人：徐世欣，1994 年成为注册会计师、自 1985 年起从事审计工作、2014
年开始在中兴华所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 4 家上市公
司审计报告。
质量控制复核人：杨勇，1999 年成为注册会计师，从 2000 年起从事审计工作，
从事证券服务业务超过 15 年，2013 年开始在中兴华执业，目前任职事务所项目质量
复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、
IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，2026 年开始为公司提
供审计服务，近 3 年平均每年复核 7 家上市公司审计报告。
本期签字会计师：邢雅雯，2019 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司
审计，2021 年开始在本所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年签署 2
家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表
审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2026 年度审计费用将以
程度等情况，董事会拟提请股东会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案六：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2025 年
年度报告及其摘要，已在上海证券交易所网站上进行披露。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
（一）交易目的
公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能
会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影
响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率
大幅波动导致的不可预期的风险。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保
值业务总额不超过等值人民币 30 亿元。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资
金。
（四）交易方式
在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种
主要为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇
套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等。
（五）交易期限
本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东会审议通过之日起
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
内控制度不完善而造成风险。
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
（二）风险控制措施
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部
门，审计部为日常审核部门。
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇
率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企
业会计准则第 24 号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 15 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 15 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期
限一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金
额）不超过前述额度。
（三）资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。
（四）理财产品种类
向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型
理财产品。
（五）投资期限
本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东会决议通过之日起一年以内；单份
理财产品的期限不得超过十二个月。
二、投资风险分析及风险控制措施
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
三、对公司的影响
公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投
资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等
及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案九：
关于公司向金融机构申请 2026 年度综合授信额度及提供相应担保
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2026 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、
招商银行、光大银行、平安银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授
信敞口总额度不超过人民币 40 亿元。
为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提
下，公司拟为子公司提供担保的额度合计不超过人民币 40 亿元。
相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公
司关于公司向金融机构申请 2026 年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公
告》》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案十：
关于公司董事、高级管理人员
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，公
司董事、高级管理人员 2026 年度报酬拟确定如下：
公司独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（含税），内部董事、高级管理人
员按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案十一：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，激励公司董事、高级管理人员积极参与公司经营决
策、管理与监督，促进公司健康和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《海利尔药业集团股份有限公司章
程》、《海利尔药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等规定，参考国
内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《海
利尔药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
议案十二：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》的规定，公司向 538 名激励对象授予限
制性股票 976.99 万股，并于 2025 年 12 月 17 日完成授予的限制性股票登记手续。本
次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 股 本 由 33,987.8336 万 股 增 至
需要对《公司章程》的相关条款进行修订。
现对《公司章程》进行修订，并将向青岛市行政审批服务局申请办理注册资本变
更等相关手续。公司章程具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十二条 公司股份总数为339,878,336 第二十二条 公司股份总数为349,648,236
股，公司的股本结构为：普通股339,878,336股。 股，公司的股本结构为：普通股349,648,236股。
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
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