亚振家居股份有限公司
会议材料
二〇二六年五月二十八日
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
目 录
一 会议须知·························· 1
二 会议议程·························· 3
三 2025 年年度股东会议案··················· 5
议案一：关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案······ 5
议案二：关于《确认公司董事 2025 年薪酬总额及 2026 年薪酬标准》
的议案··························· 8
议案三：关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案······· 9
议案四：关于修订《亚振家居股份有限公司章程》的议案····· 10
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案·········· 14
议案六：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案·· 15
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案········· 16
议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案········· 17
议案九：关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案····· 18
议案十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案······· 19
议案十一：关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案····· 20
议案十二：关于修订《关联交易管理办法》的议案········ 21
议案十三：关于《公司 2026 年度日常关联交易预计》的议案···· 22
议案十四：关于《续聘会计师事务所》的议案·········· 24
议案十五：关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议
案····························· 25
注：本次股东会还将听取独立董事述职报告
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为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚
振家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《股东会议事规则》等规
定，特制定本须知。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、出席会议的相关人员请在会议召开前 30 分钟到达会场签到。参会股东
应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续
及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，
其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。
四、公司董事会秘书办公室具体负责会议有关各项事宜。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场
投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
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关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
七、股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下
列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。
八、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东
在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
十、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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会议时间：现场会议：2026 年 5 月 28 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2026 年 5 月 28 日上午 9:15 至 2026 年 5 月 28 日下午 15:00
现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室
与会人员：公司股东，公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请
的其他人员
主 持 人：董事长范伟浩先生
见证律师：德恒律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出
席会议的董事以及列席会议的高级管理人员。
四、推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表和律师。
五、逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
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注：本次股东会还将听取独立董事述职报告
六、参会股东对大会议案进行讨论、发言、提问
七、现场表决，统计现场表决情况
八、主持人宣布休会 20 分钟
九、主持人宣布现场投票表决结果
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会本着对全体股东负责的态度，在 2025 年工作中严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规章制度，恪尽职守、勤勉尽责，
切实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东会各项决议，积极确
保各项决议的有效实施，科学决策及规范运作，有效保障了公司和全体股东的利
益。
以下为公司董事会 2025 年度工作情况汇报：
一、经营情况说明
近年来，受宏观经济复苏放缓、国内房地产行业持续调整、下游家居消费需
求疲软等多重因素影响，家居行业整体经营承压，公司传统家具主业面临严峻挑
战。为破解经营困局、扭转企业发展颓势，实现可持续高质量发展，2025 年成为
公司战略转型、破局脱困的关键之年。本年度公司顺利完成实际控制人及控股股
东变更。在全新的发展布局下，公司管理层锚定转型升级目标，统筹全局战略调
整，各业务板块、全体员工凝心聚力、全力配合业务革新与战略落地，全方位推
进企业改革升级。依托新股东优质的产业资源，公司切入锆钛选矿赛道，布局前
景广阔的战略性矿产资源产业，打破单一家居业务的经营局限，全面重塑企业产
业结构与发展格局，助力公司摆脱经营困境、重塑企业核心竞争力。
目前，公司已成功构建“家居+锆钛矿选矿”双主业协同发展的全新经营格
局。通过新兴锆钛选矿业务赋能增效，有效对冲了传统家居行业下行带来的经营
压力，改善了公司整体经营质量与抗风险能力，实现企业经营企稳向好，为公司
后续持续稳健经营、深耕产业发展、拓宽成长空间筑牢坚实基础。详见公司《2025
年年度报告》。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内公司董事会共召开13次会议，审议公司定期报告、关联交易、聘任
新会计师事务所、提名董事及高级管理人员、收购广西锆业科技有限公司51%股
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权、控制权变更、修订公司章程制度等重大议题35个；董事会各专门委员会共召
开20次会议，其中董事会审计委员会召开6次会议，独立董事专门会议召开6次，
董事会提名委员会召开4次，董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会战略委员
会召开2次。公司全体董事严格依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，积极推动公司规范
化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作和可持续发展。
（一）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东会，共审议议案17项。公司董事会依照《公
司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格在股东会授权的
范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授
权的各项工作，有效维护和保障全体股东的利益。
（二）董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。各委员会在内部控制有效性、定期报告编制、制
定董事及高级管理人员薪酬管理制度、提名董事及高级管理人员等事项进行了
讨论和审议，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（三）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室指定专人专职负责投资者关系管理工作，切实
履行投关管理职责，统筹协调公司与各类投资者的信息沟通与交流事宜。公司
通过业绩说明会、投资者专用邮箱、投资者咨询专线、E互动等多元化沟通渠道，
有序开展投资者关系管理相关工作，高度重视投资者合理诉求，积极吸纳投资
者合理化建议，持续构建公司与投资者之间透明、高效的良性互动机制。
（四）信息披露情况
报告期内，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，坚持以投资者需求为导
向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2025年，公司共发布了4次
定期报告及117次临时公告，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，保
障信息披露的公平性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规及公
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司相关制度要求，忠实、勤勉、审慎、诚信履行独立董事职责，通过出席股东
会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会会议等形式，深入知悉与掌握
公司经营管理状况，对公司重大战略决策及日常经营管理事项发表专业、独立、
审慎的意见，为董事会科学决策提供有力支撑，在推动公司规范运作、维护公
司及全体股东合法权益等方面切实发挥了独立董事应有的监督与专业支持作
用。
（六）公司其他综合治理方面
报告期内，公司发生控制权变更，为适配新治理架构、提升规范运作效能，
公司已顺利完成董事会成员调整、经营管理团队聘任及董事会各专门委员会委
员改选工作，同步修订公司章程及配套治理制度，有效保障董事会规范高效运
作与科学决策，持续强化董事会在公司治理及战略发展中的核心引领作用，为
公司控制权平稳过渡与长远发展筑牢制度根基。
三、关于2026年董事会重点工作
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，坚守对全体
股东负责的原则，确保公司依法合规运作，持续提升公司治理水平、信息披露质
量与规范运作能力；加强董事履职能力建设，勤勉尽责开展各项工作，保障公司
重大事项决策科学高效；深化企业法治建设，全面提升经营管理质效与风险防控
水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于《确认公司董事 2025 年薪酬总额及 2026 年薪酬标准》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，建立健全董事的激励约束机制，结合公司 2025 年度
经营业绩、个人绩效评价结果及行业水平，确认了公司董事 2025 年薪酬总额。
并根据公司章程及公司薪酬管理制度的规定，确认了 2026 年薪酬标准方案。
董事 2025 年度薪酬总额及 2026 年度薪酬标准：
强（已辞任）按公司年度业绩考核及个人绩效考评结果结算 2025 年度薪酬。（2）
独立董事谢兴盛、孙承东、余继宏（已辞任）2025 年度以其在任期间按 1 万元人
民币/月（税前）标准领取独立董事津贴。（3）未在公司担任实际工作的非独立
董事吴涛不在公司领取薪酬和津贴。具体薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
工作绩效评价结果领取 2026 年度薪酬；独立董事按固定 1 万元人民币/月（税
前）标准发放 2026 年度津贴；其他未在公司担任实际工作的非独立董事不在公
司领取薪酬。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于《公司 2025 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2025 年度财务报告，
为-325,560,462.29 元。依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，基于公司 2025 年度业绩亏损的实际情况，综合
考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2025 年度拟不派发现金红利、不送
红股、不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公
告》（公告编号：2026-024）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
关于修订《亚振家居股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》进行修订。具体修订内容如下：
公司章程原内容 公司章程修订后内容
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦核心
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“包
产业，深耕优势领域，以创新为动力，以质
容、关爱、共赢”的企业核心价值观，以“设
量为生命，统筹全球资源与市场，诚信守法，
计立业、诚信经营”为经营理念，以“文化
规范运作，持续提升企业核心竞争力，为股
兴业、科学发展”为指导思想，立志创建“百
东创造价值，为客户提供优质资源与专业服
年亚振、百年品牌”，成为中国乃至世界欧
务，为社会贡献综合效益，实现公司高质量、
式家具的行业典范。
可持续发展。
第十四条 一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；矿物洗选加工；金属材料制造；有色
金属合金销售；稀土功能材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；金属制品销售；
新增 金属材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；
企业管理；以自有资金从事投资活动；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
出口代理；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第三十条 公司董事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
间限制。 情形的除外。
第八十五条 董事会、独立董事、持有 第八十五条 董事会、独立董事、持有
定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 行政法规或者中国证监会规定设立的投资
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
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票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十九条
......
单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名非独立董事的，单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立
董事的，应在股东会召开 10 日前提出临时 ......
提案并书面提交召集人。提案中须同时提供 股东会就选举董事进行表决时，根据本
候选人的身份证明、简历和基本情况。召集 章程的规定，在公司单一股东及其一致行动
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
充通知，公告临时提案的内容。董事会应当 时，实行累积投票制。股东会选举两名以上
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 独立董事时，应当实行累积投票制。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 ......
章程的规定，在公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
时，或者股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
......
第一百零二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
第一百零二条 公司董事为自然人，有
措施，期限未满的；
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
......
公司董事会提名委员会应当对董事候
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
处罚，期限未满的；
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者
提名委员会的审核意见。违反本条规定选
且尚在禁入期；
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
......
效。
董事会提名委员会应当对董事的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一 十五条 董事会行 使下列职
权： 权：
...... ......
（七）制订公司对外投资、贷款、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
东会授权范围内决定上述事项； 等事项；
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第一百一十八条 董事会对以下权限范 第一百一十八条 董事会对以下权限范
围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠 围内的重大交易事项（公司提供财务资助、
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
进行审议： 务的债务除外）进行审议：
...... ......
有关关联交易和对外担保适用本章程 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、 门规章、规范性文件、证券交易所规则、本
行政法规、部门规章、规范性文件、本章程 章程另有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、
除本章程及其他法律法规、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所规则、
部门规章、规范性文件另有规定外，低于本 本章程另有规定外，低于本条规定的董事会
条规定的董事会审批权限下限的交易由董 审批权限下限的交易由公司总经理办公会
事会授权公司董事长审批。 审批。
第一百一十九条 本章程第一百一十八
条中的交易事项，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
......
第一百一十九条 本章程第一百一十八
（十二）上海证券交易所认定的其他交
条中的交易事项，包括除公司日常经营活动
易。
之外发生的下列类型的事项：
公司与合并报表范围内的控股子公司、
......
控制的其他主体发生的或者上述控股子公
（十二）上海证券交易所认定的其他交
司、控制的其他主体之间发生的交易，可以
易。
免于按照本章程第一百一十八条规定履行
相应的审批程序，由总经理办公会决定，但
中国证监会或者其他监管机构另有规定的
除外。
第一百二 十五条 董事长行 使下列职
第一百二十五条 董事长行使下列职 权：
权： ......
...... （四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （五）担任公司法定代表人的，行使法
公司法定代表人签署的其他文件； 定代表人的职权和签署应由公司法定代表
（五）行使法定代表人的职权； 人签署的文件；
第一百五十一条 提名委员会负责拟定
第一百五十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
议：
......
......
（三）法律法规、中国证监会规定、上
（三）法律法规、上海证券交易所相关
海证券交易所相关规定及公司章程规定的
规定及公司章程规定的其他事项。
其他事项。
除上述修订外，对《公司章程》条款编号及文字、标点符号进行了调整，不
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构成实质性修订，其他内容不变。
公司提请股东会授权公司管理层办理本次工商变更登记、章程备案等相关事
宜。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分管理
制度的公告》（公告编号：2026-025）及《亚振家居股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司
董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《亚振家居股份有限公司董事会
议事规则》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，调动公司
董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》及其他有关规定，
结合公司实际情况，修订了《亚振家居股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，修订了《亚振家居股份有限公司对外担保管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司对外担保管理制
度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案八：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现
资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定，结合公司实际情况，修订了《亚振家居股份有限公司对外投资管理制
度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司对外投资管理制
度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案九：
关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制
定了《亚振家居股份有限公司提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司对外提供财务资
助管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案十：
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，
提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《亚
振家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司会计师事务所选
聘制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司股东会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则（2025 修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定，结合公
司实际情况，修订了《亚振家居股份有限公司股东会网络投票工作制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司股东会网络投票
工作制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合本公
司实际情况，拟对《亚振家居股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修
订。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《亚振家居股份有限公司关联交易管理办
法》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三：
关于《公司 2026 年度日常关联交易预计》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开的原则，2025 年度公司与
苏州亚振国际家居有限公司、上海星振家居有限公司、江苏海美新材料有限公司、
济南域潇集团有限公司、江苏海镁达建设工程有限公司、安徽凯森智能家居有限
公司、海域（香港）矿业有限公司发生日常关联交易，合计金额为 15,979.94 万
元。
公司预计 2026 年度与香港重砂矿业有限公司（以下简称“香港重砂”）将
发生持续性关联交易，具体如下：
单位：万元
本年年初至
占同类
披露日与关 本次预计金额与上
关联交易 本次预计 占同类业务 上年实际 业务比
关联方 联人累计已 年实际发生金额差
类别 金额 比例（%） 发生金额 例
发生的交易 异较大的原因
（%）
金额
向关联人
购买原材 香港重砂 17,200.00 19.50% - - - -
料
合计 17,200.00 19.50% - - - -
一、关联方介绍和关联关系
香港重砂矿业有限公司的相关情况如下：
CTR HARBOUR, CITY 17 CANTON RD TST KLN, HONG KONG
单位：万元
截 至 2025 年 12 月 31 总资产 487,044.62 负债总额 51,871.23
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
日/2025 年 1-12 月主要 净资产 435,173.40 资产负债率 10.65%
财务数据（未经审计） 营业收入 285,914.22 归母净利润 178,189.35
单位：万元
截至 2026 年 3 月 31 日 总资产 537,259.41 负债总额 56,611.92
/2026 年 1-3 月主要财 净资产 480,647.49 资产负债率 10.54%
务数据（未经审计） 营业收入 74,365.58 归母净利润 45,416.98
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参
照市场价格协商确定交易价格，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经
营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不损害公司及
其他股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定，本次关联交易总金额达到股东会审议标准，董事会已审议通过上述关联交
易事项，尚需提交股东会审议。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和
优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发
展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体
股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持
独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公
告》（公告编号：2026-026）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十四：
关于《续聘会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）在
司第五届董事会第十九次会议及第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
同意继续聘请中中审亚太担任公司 2026 年度审计机构，并提请股东会同意董事
会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与中审
亚太确定 2026 年度审计服务费。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2026-027）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十五：
关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案
各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2025 年年报审计
报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-428,912,488.64
元，实收股本为 262,752,000 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分
之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。
一、亏损主要原因
近年来，国内房地产行业持续调整，国内定制家居行业竞争加剧，终端需求
疲软，产品同质化导致价格竞争，公司经销网络收缩、直营门店优化调整，家居
业务持续承压，经营亏损较大；锆钛矿选矿行业上游矿石原料价格波动较大，国
内外采购成本占比高企，下游应用领域需求不及预期，叠加广西锆业科技有限公
司（以下简称“广西锆业”）尚处业务开拓初期，锆钛选矿业务暂未实现盈利。
二、应对措施
家居板块业务在核心资产业务下沉的基础上做精做强，推进实施“聚焦高端
核心产品、系统全面降低成本费用、多种方式盘活资产”等运营思路。充分聚焦
特定区域市场与特殊渠道资源，精准服务高净值客群的高端全屋定制需求；以“海
派全屋生活方式”为核心，打造差异化竞争优势，实现高端市场份额的稳步提升，
实现业务板块全年大幅减亏。
（1）充分聚焦高端核心产品
公司将继续强化具有品牌工艺优势、渠道供应链优势的“海派全屋生活方式”
的市场定位，实现从售卖产品到定义生活方式的升级，提升单客价值与客户粘性。
同时，围绕产品定位，公司将全面梳理优化供应链体系，在减法上做精做足，有
序减少或清退板式家具等其它业务。
（2）全面系统降低成本费用
公司在生产管理上将快速推行数字化整改，提升生产产品优品率，降低生产
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成本。在销售渠道体系上，通过转让、改造等方式源头治理线下直营亏损；通过
打造品牌文化 IP 重点发展线上营销，在不断提升高端客户渗透力的基础上，有
效降低销售成本。此外，还将系统梳理推进家居板块的运营管理的数字化、标准
化，根据板块经营规模的实际需要，稳妥推进降本增效。
（3）多种方式盘活资产，提升资金管理效率
根据聚焦核心产品的经营定位和实现降本增效的目标，公司将继续剥离低效、
闲置、非主业资产，提升整体资产质量，支撑核心产品运营。
强技术、拓延伸、深市场的总体经营方针，实现企业生产稳定、成本可控、效益
提升。
（1）统筹采购，降低原料市场波动风险
风险，公司将拓展原料供应渠道，持续优化缩短采购周期。同时，针对原材料市
场变化采取更高效的响应机制，及时调整采购策略，优化库存结构，严控采购成
本，筑牢盈利韧性。
（2）以销定产，积极灵活调整产品结构
钛精矿、锆英砂等主要产品的价格已经从 2025 年的持续下跌趋势变为缓慢
企稳，为广西锆业业绩修复提供窗口期。公司将重点抓产线稳定性、产品回收率
和单位成本控制水平，持续提高有效产出。同时，公司将根据下游市场的新变化
积极灵活地调整产品结构以贴合终端需求变化，增强市场适配能力。
（3）聚焦优质大客户，全力推进战略长协供货
公司将继续把维护下游龙头企业作为业务发展的重心，强化精准对接与深度
协作，稳步推进与战略合作客户常态化、规模化战略长协供货模式，构建稳固互
利的供需合作生态。通过强化服务适配，进一步巩固核心市场份额，平滑经营波
动，为企业营收稳定、产销高效衔接及中长期稳健经营筑牢坚实基础。
（4）积极统筹财务管理，降低财务费用
针对广西锆业大宗采购、大宗销售业务体量大、资金流转频繁、结算规模高
的经营特点，公司将实施统一统筹资金安排、优化收支节奏、合理调配内部资金
亚振家居股份有限公司 2025 年年度股东会材料
等举措，细化规范资金审批与使用流程，从严把控各类财务风险。在有效防范流
动性风险、合规风险的基础上实现减少资金沉淀、降低融资成本，不断提升整体
资金周转效率与资源配置效能，进一步增厚企业经营效益。
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