罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
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罗克佳华科技集团股份有限公司
议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 . 23
议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》《罗克佳华科技
集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年年度股东会会
议须知：
一、为确认出席会议的股东、代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东、代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登
记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间
原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 6 月 10 日 14 点 00 分??
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室??
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。??
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东或代理人进行登记
（二）主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会开始
（三）主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参
会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
议案一：《关于<2025 年年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2025 年年度报告全文及摘要>的议案》
议案三：《关于 2025 年年度计提资产减值准备的议案》
议案四：《关于<2025 年年度利润分配预案>的议案》
议案五：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额
度及相互提供担保的议案》
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议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
议案八：《关于非独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案》
议案九：《关于独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案》
议案十：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（六）听取《2025 年年度独立董事述职报告》
（七）听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
（八）股东或股东代表发言、提问，董事、高级管理人员作出解释和说明
（九）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（十）休会，统计现场表决结果
（十一）复会，主持人宣布现场表决结果
（十二）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）现场会议结束
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议案一：关于《2025 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2025 年董事会各项工作和公司整体
运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2025
年年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
附件 1：《2025 年年度董事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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附件 1：《2025 年年度董事会工作报告》
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严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《罗
克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规
则》等法律法规，认真执行落实股东会的各项决议并保障各项决议的有效实施，
为公司的健康、稳定和可持续发展提供了坚实保障。公司全体董事均能够依照法
律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，围绕公
司发展战略研究并审议公司各项重大事项决策，以科学、审慎、客观的工作态度
积极推动公司健康发展，现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
经济增长势头乏力，加之市场竞争愈演愈烈，整体态势充满挑战与不确定性。报
告期内，公司实现营业收入 20,650.71 万元，较去年同期减少 31.26%，归属于上
市公司利润总额-12,547.31 万元，较上年同期亏损额增加 21.25%，归属于上市公
司股东的净利润-12,076.47 万元，较上年同期亏损额增加 17.06%。亏损进一步扩
大的原因主要系公司所处行业市场竞争加剧，主要客户财政资金紧张，预算投入
审慎，总体需求相对偏弱，受其制约，公司业务开拓以稳为主，同比收入减少。
另外，报告期内存在空档期运维及部分运维项目续签金额减少，导致毛利率同比
下降。
二、2025 年度董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举情况
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本年度内，公司第三届董事会任期届满，经公司董事会提名、董事会提名委员会任职资格审查通过、2024 年年度股东大会、
职工代表大会审议通过，公司第四届董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事、3 名独立董事，其中选举李玮先生、陈京南女
士、黄志龙先生、池智慧先生（职工代表董事）、王涛女士、孟晓美女士为公司第四届董事会非独立董事，选举黄虹女士、韩羽枫
先生、李卫锋先生为公司第四届董事会独立董事，自公司 2024 年年度股东大会审议通过后于 2025 年 7 月 1 日就任，任期三年。
（二）董事会会议召开情况
公司董事会按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事
规则》等规定，规范地召集、召开董事会会议，并形成决议。2025 年度公司共召开了 6 次董事会会议，就公司定期报告、董事会
换届、制度修订、重大资产重组等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：
召开时间 会议届次 决议内容
第三届董事会 4、《关于<董事会审计委员会 2024 年年度履职情况报告>的议案》
第十八次会议 5、《关于<对会计师事务所 2024 年年度履职情况评估报告>的议案》
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召开时间 会议届次 决议内容
《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》
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召开时间 会议届次 决议内容
第四届董事会 3、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
第一次会议 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第四届董事会 1、《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
第二次会议 2、《关于<2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》
第四届董事会
第三次会议
第四届董事会
第四次会议
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召开时间 会议届次 决议内容
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召开时间 会议届次 决议内容
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召开时间 会议届次 决议内容
联交易预案>及其摘要的议案》
第四届董事会
第五次会议
股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
管要求>第四条规定的议案》
条规定的议案》
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召开时间 会议届次 决议内容
股票的情形的议案》
续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
交易事项的议案》
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（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
及公司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司
治理架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，审议通过了各定期报告、
续聘会计师事务所、聘任公司财务总监以及重大资产重组事项等相关议案，同时
听取了公司每季度的内部审计工作报告，并就公司年度审计情况与会计师进行了
充分沟通。
报告期内，公司董事会薪酬和考核委员会召开 1 次会议，审议通过了公司董
事及高管的薪酬方案。公司董事会战略委员会共召开 1 次会议，审议通过了公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司董事会提
名委员会共召开 1 次会议，对第四届独立董事候选人、非独立董事候选人的任职
资格进行审核，并提交董事会审议。
（四）董事会召集召开股东会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东会 2 次。对董事会换届、取消监事会、
修改《公司章程》及配套制度、续聘会计师事务所、年度财务报告等相关事项进
行了审议。
（五）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务、行使权力，积极出席相关
会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责。报告期内，共召开了 2 次独立董
事专门会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，以及讨论公司拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项，独立董事充分了解有关事
实并按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效地维护了公司和所
有股东的合法权益。
（六）信息披露情况
法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息
披露的指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露的指
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定报刊为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公
平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者
关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通
交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益。
三、董事、高级管理人员绩效评价结果及其薪酬情况
公司董事薪酬由股东会审议决定，高级管理人员薪酬由董事会审议决定。非
独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事津
贴，独立董事实行固定津贴制，按月发放，不参与公司内部绩效考核评定。高级
管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
报告期内，公司按照《公司章程》及有关制度对全体非董事及高管履职情况
进行了全面、客观、公正的绩效评价，评价内容包括但不限于年度经营目标完成
度、个人履职表现、专业能力发挥、行业薪酬水平等维度。2025 年，全体非独
立董事均未完成主要绩效指标，平均收入下降 10%以上，其中兼任高级管理人员
的非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，未额外领取董
事薪酬。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，暂不存在停止支付
或追索情形。公司董事、高级管理人员薪酬已根据相关规定支付，公司目前未对
相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期及考核结果足额发放。
公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见 2026 年 4 月 11 日公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》。
四、2026 年度董事会工作计划
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，进一步完善公司治
理，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平；不断健全内控体系，持续完善
各项规章和管理制度，提高管理效率；充分发挥公司独立董事、内部审计部门的
监督作用，为公司可持续发展提供有力保障；将继续践行“以投资者为本”的发
展理念，不断健全投资者关系管理相关工作机制，引入长期投资者，传递公司价
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值。2026 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧
紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综
合竞争力，以良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者。
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议案二：关于《2025 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2025 年年度报告及年度
报告摘要。
上 述内容 已同步发 布 在公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度
报告摘要》。
以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案三：关于 2025 年年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映罗
克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，公司对截至2025
年12月31日的固定资产、无形资产、投资性房地产、应收账款、其他应收款、合
同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一
定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资
产减值准备。
一、计提资产减值准备的基本情况
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准
则第 1 号—存货》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关会计
政策的规定，为客观、公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025
年年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进
行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据
谨慎性原则，公司 2025 年年度计提的减值准备合计为 2,600.73 万元。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年度计提金额 备注
信用减值损失 -1,680.32 负数为本期计提金额
资产减值损失 -920.41 负数为本期计提金额
合计 -2,600.73
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款进行减
值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备 2,404.37 万元，
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其他应收账款坏账准备转回 567.65 万元，长期应收款坏账准备转回 156.40 万元，
公司 2025 年年度共计提信用减值损失金额为 1,680.32 万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持
有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情
况作为估计的基础。公司 2025 年年度计提存货跌价金额为 59.11 万元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，公司于资产负债表
日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表
明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减计至可收回金
额，同时计提相应的资产减值准备。公司 2025 年年度计提无形资产减值金额为
额为 73.84 万元；计提长期股权投资减值金额为 0.01 万元；计提合同资产减值金
额为 9.33 万元。
本报告期，公司计提资产减值损失共计 920.41 万元。
三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
本次公司计提应收账款坏账准备 2,404.37 万元，将减少公司 2025 年年度利
润 2,404.37 万元；公司转回其他应收账款坏账准备 567.65 万元，将增加公司 2025
年年度利润 567.65 万元；公司转回长期应收款坏账准备 156.40 万元，将增加公
司 2025 年年度利润 156.40 万元；公司 2025 年年度计提存货跌价金额为 59.11 万
元，将减少公司 2025 年年度利润 59.11 万元；公司 2025 年年度计提无形资产减
值金额为 477.62 万元，将减少公司 2025 年年度利润 477.62 万元；计提固定资产
减值金额为 300.50 万元，将减少公司 2025 年年度利润 300.50 万元；计提投资性
房地产减值金额为 73.84 万元，将减少公司 2025 年年度利润 73.84 万元；计提长
期股权投资减值金额为 0.01 万元，将减少公司 2025 年年度利润 0.01 万元；计提
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合同资产减值金额为 9.33 万元，将减少公司 2025 年年度利润 9.33 万元。合计计
提减值损失 2,600.73 万元，减少公司 2025 年年度利润 2,600.73 万元。
本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经北京德皓国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策
的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地
反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利
益的行为。
上 述内 容已同步 发 布在 公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于 2025 年年度计提资产减值准备
的公告》（公告编号：2026-009）
。
以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案四：关于《2025 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，公司制定了《2025 年年度利润分配预案》，具体内容如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-23,619.11元；公司归属于母公
司股东的净利润为-12,076.47万元；公司期末可供分配利润为-50,896.16万元。鉴
于公司2025年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发
展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，经董事会
决议，公司2025年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2025年年度净利润为负，因此不触及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相
关规定，鉴于公司2025年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结
合公司的经营情况和未来资金需求，2025年度公司拟不进行利润分配。
上 述 内 容 已 同 步 发 布 在 公 司 2026 年 4 月 11 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2026-010）。
以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股
东会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册
管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论
证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股
票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行
对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日
（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成
后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
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但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将
上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
二、 相关风险提示
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提
交公司 2025 年年度股东会审议通过。经股东会授权上述事项后，公司董事会将根据
公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。
在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请
上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
上 述内 容已同步 发 布在 公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的公告》
（公告编号：2026-011）。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相
互提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，2026 年度公司及子公司拟向银行等金融机构、
非金融机构申请不超过 7 亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融
资相互提供不超过 6 亿元的担保额度。具体情况如下：
一、2026 年度拟申请综合授信额度并相互提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足经营和发展需求，公司及子公司 2026 年度拟向银行等金融机构、非
金融机构申请不超过人民币 7 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、
固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票
贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务
品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司
与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太罗工
业、数据科技、山东佳华、佳华智联，就上述综合授信额度内的融资分别提供不
超过人民币 2.4 亿元、3 亿元、0.1 亿元、0.5 亿元的相互担保额度，合计不超过
人民币 6 亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时
签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。
（二）审议程序
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的
议案》。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并以特别
决议方式审议通过，并提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的
需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授
信及相互提供担保相关的具体事项。
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二、被担保人基本情况
（一）太原罗克佳华工业有限公司
公司名称 太原罗克佳华工业有限公司
成立日期 2003-12-29
法定代表人 董继贤
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号（罗克佳华电子工业园）
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化
系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售；建筑劳
务分包；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
经营范围 环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销售；电工仪器仪表制
造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备
批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销
售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销
售；智能车载设备销售；特种设备销售；物业管理；信息系统运行维护
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人与上市公
司的关联关系或其 公司持股 100%
他关系
影响被担保人偿债
能力的重大或有事 无
项
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 82,200.32
负债总额 54,456.71
主要财务数据 资产净额 27,743.61
（万元） 营业收入 10,445.01
净利润 1,379.49
扣除非经常性损益后的净利润 612.42
注：以上 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2025 年度经北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（二）太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称 太原罗克佳华数据科技有限公司
成立日期 2013-12-04
罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
法定代表人 李玮
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号 2 层 206 室
一般项目：数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；云计算装
备技术服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；
信息安全设备销售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算器设备销售；
网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；互联
网设备销售；办公设备销售；人工智能基础资源与技术平台；数字技术服
务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；
大数据服务；基于云平台的业务外包服务；通信设备销售；电子产品销售；
经营范围
单位后勤管理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；租赁服务(不含
许可类租赁服务);电子专用设备销售；专业设计服务；通用设备修理；节
能管理服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联
网设备销售；软件开发；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
被担保人与上市
公司的关联关系 太罗工业持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总额 28,079.53
负债总额 13,224.46
主要财务数据 资产净额 14,855.07
（万元） 营业收入 1,310.21
净利润 -2,507.52
扣除非经常性损益后的净利润 -2,582.18
注：以上 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2025 年度经北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（三）山东罗克佳华科技有限公司
公司名称 山东罗克佳华科技有限公司
成立日期 2017-04-05
法定代表人 李玮
罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
注册地址 山东省聊城市东昌府区柳园街道奥森路 77 号南一幢
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信
经营范围
息技术咨询服务；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；环保咨询服务；环境保护监测；消防技术服务；
物联网应用服务；大数据服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 80%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目 2025 年/2025 年 12 月 31 日
资产总额 8,534.94
负债总额 12,871.83
主要财务数据 资产净额 -4,336.89
（万元） 营业收入 966.19
净利润 -1,318.15
扣除非经常性损益后的净利润 -1,608.79
注：以上 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2025 年度经北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（四）北京佳华智联科技有限公司
公司名称 北京佳华智联科技有限公司
成立日期 2009-12-31
法定代表人 王耀华
注册地址 北京市通州区观音庵街 2 号院 1 号楼 14 层 1402
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零
配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；环境监测专用仪器仪
表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；大气环境污染防治
经营范围 服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件
和服务；人工智能硬件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
信息安全设备制造；信息安全设备销售，农业科学研究和试验发展。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计
算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；检验检测服务。
（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。
）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
项目 2025 年/2025 年 12 月 31 日
资产总额 17,104.83
负债总额 4,477.74
主要财务数据 资产净额 12,627.09
（万元） 营业收入 4,297.57
净利润 60.86
扣除非经常性损益后的净利润 15.33
注：以上 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2025 年度经北京德皓国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
上述被担保人为公司的子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，
具有较好的资信状况。
三、担保协议的主要内容
公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超
过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、
担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际
签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是综合考虑公司
及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担
保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司
和全体股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司发生的担保均为公司与公司子公司之间的担保，担保总额为
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此之外，无其他对外担保事项。
上 述内 容已同步 发 布在 公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司及子公司向金融机构、非金
融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》（公告编号：2026-012）。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月
元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东会审议。
二、亏损的主要原因
（一）收入毛利不及预期
公司的主营业务收入主要包括智慧环保、智慧双碳及智慧城市业务，客户主
要为政府及其平台公司或国有企业用户。报告期内，公司受外部市场环境及宏观
经济波动的影响，主要客户财政资金紧张，预算投入审慎，总体需求相对偏弱，
受其制约，公司业务开拓以稳为主，同比收入减少。另外，报告期内存在空档期
运维及部分运维项目续签金额减少，导致毛利率同比下降。
（二）信用/资产减值损失较大
公司对截至 2025 年 12 月 31 日的固定资产、无形资产、应收账款、其他应
收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资
产存在一定的减值迹象。因此对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减
值准备。对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
素，宏观环境仍呈复杂态势，当前经济复苏的节奏仍存在结构性差异，公司所处
行业仍处在调整期。伴随着国家全面进入“十五五”发展阶段，国家聚焦数字经
济、碳达峰碳中和等核心方向，深化“人工智能+”赋能，推动物联网、大数据
等技术与减污降碳深度融合，坚定锚定“AI+双碳”主航道，公司坚守“平台服
务+数据资产”双交付模式，推动内生增长与产业链并购双轮驱动，全力穿越行
业周期，努力推动经营提质、业绩回升，全力重回高质量发展轨道。
罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上 述内 容已同步 发 布在 公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的公告》（公告编号：2026-014）。
以上议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第六
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案八：关于非独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员
会实施细则》及其他相关法律法规的规定和要求，综合考虑公司的实际情况及行
业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2026 年公司非独立董事薪酬方
案，具体如下：
务的董事，根据其在公司担任的职务，按公司的薪酬和考核管理制度领取薪酬。
其他未在公司担任具体职务的非独立董事，亦不领取董事津贴。
因关联董事李玮先生、陈京南女士、黄志龙先生、池智慧先生、孟晓美先生、
王涛女士须回避表决，非关联董事人数不足半数，本议案直接提交公司股东会审
议。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议、第四届董事
会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案九：关于独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬和考核委员
会实施细则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、公司所处
地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事 2026 年年度薪酬方
案报告如下：
一、本议案适用对象
公司独立董事：黄虹女士、韩羽枫先生、李卫锋先生
二、本议案适用日期
三、薪酬、津贴标准
另行发放薪酬。
本议案关联独立董事黄虹女士、韩羽枫先生、李卫锋先生回避表决。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议、第四届董事
会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案十：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激
励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，
推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，主要修订如下：
（一）增加“第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员的薪酬方案须由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。”
（二）增加“第八条（三）在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。”
（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
修订后的制度详见附件 2。
制 度原 文已 同步发 布在 公司 2026 年 4 月 11 日于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
罗克佳华科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取 2025 年年度独立董事述职报告
（非表决事项）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制
度》等相关规定，公司独立董事分别编制了《2025年年度独立董事述职报告》，
现向股东会报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度独立董事述职报告》，敬请查阅。
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听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
（非表决事项）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《公司章程》
《公司董事会薪酬和考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司的实际经营情
况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案，现向股东会报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-017），敬请查阅。
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