证券代码：002258 证券简称：利尔化学 公告编号：2026-021
利尔化学股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集
转让方式转让公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”
“上市公司”或“公司”）于
称“久远集团”）、持股 5%以上股东四川化材科技有限公司（以下简称“化材科
技”）
《关于拟通过公开征集转让方式转让利尔化学股份有限公司部分股份的告知
函》，久远集团、化材科技拟通过公开征集转让方式分别转让其持有的公司
股份性质均为非限售法人股（下称“本次公开征集转让”）。具体内容详见公司在
中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体披露的《关于公司控股股东拟通过
公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：
共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。现就本次公开征集转让公司股份的
具体情况及要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至目前，久远集团持有公司 190,376,009 股股份，占公司总股本的 23.78%，
化材科技持有公司 67,385,015 股股份，占公司总股本的 8.42%，久远集团为公司
控股股东。中物院通过久远集团和化材科技控制公司 32.20%股份，为公司的实
际控制人。
久远集团本次拟通过公开征集转让方式转让利尔化学 160,087,446 股股份，
占利尔化学总股本的 20.00%，股份性质为非限售法人股。化材科技本次拟通过
公开征集转让方式转让利尔化学 28,015,303 股股份，占利尔化学总股本的 3.50%，
一并转让给久远集团本次公开征集转让的受让方，股份性质为非限售法人股。
本次公开征集转让完成前，如果利尔化学发生送股、转增股本、配股等除权
事项，则前述转让股份数量相应调整。
本次交易完成后，受让方将直接持有公司不低于 23.50%股份，预计将成为
公司的控股股东。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次公开征集转让价格拟不
低于提示性公告日（2025 年 11 月 15 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的
算术平均值（2025 年 11 月 15 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值为 12.62 元/股）及最近一个会计年度利尔化学经审计每股净资产值（2025 年
末利尔化学经审计每股净资产值为 9.86 元/股）两者之中的较高者，即不低于
交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，根据《上市公司国有
股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批
复确定。
本次公开征集转让完成前，若利尔化学发生派息（本方案公告之前的派息行
为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格
相应调整。
二、本次意向受让方的征集要求
本次意向受让方的征集要求包括基本条件、保障经营稳定举措、促进高质量
发展举措、承诺事项，其中：基本条件、承诺事项为意向受让方必须满足的资格
性条件；保障经营稳定举措、促进高质量发展举措分别为意向受让方在满足基本
条件、承诺事项的基础上，保障利尔化学经营稳定和促进利尔化学高质量发展的
举措。
（一）意向受让方的基本条件
限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条
件。
无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争
行为以及其他严重不良诚信行为记录。
“经营异常
名录”“安全生产领域严重失信惩戒名单”，未被“国家企业信用信息公示系统”
列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”。
及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请。
法资金来源，商业信用良好，已足额筹措受让股份所需的资金，具备按时足额支
付股份转让价款的资金实力。
（二）意向受让方的保障经营稳定举措
不发生重大变化，保证上市公司发展战略的稳定性和延续性。
能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
保持上市公司管理团队和核心员工的整体稳定（含部分特定人员），充分保护员
工合法利益。
资金方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施，保证其能够为上市公司后续的
稳定经营与战略发展提供必要的长期支持。
（三）意向受让方的促进高质量发展举措
所属行业和业务具有深刻理解。
市公司引入有效的上游资源、产业协同、市场、技术或管理等战略资源，协助上
市公司提升产业竞争力。
（四）意向受让方的承诺事项
承诺函格式要求参见附件 4。
三、意向受让方递交受让申请材料的要求
（一）递交受让申请材料的时间要求
本次公开征集期限为 20 个交易日，即 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 6 月 17
日。意向受让方如符合上述条件，应于公开征集期最后一日（即 2026 年 6 月 17
日）17:00（北京时间）之前向久远集团现场提交受让申请的全套资料。
若首个公开征集期满，未征集到合格的意向受让方，则按 10 个交易日为一
个周期顺延征集期，直至征集到意向受让方或久远集团通知上市公司公告终止征
集。
（二）递交受让申请材料的文件要求
意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、股份受让方案、基本资
料、报价函、承诺事项及补充材料（所有材料均需加盖意向受让方公章）。
意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《股份受让申
（见附件 1），明确向久远集团、化材科技提出受让利尔化学股份的申请，载
请》
明受让意向。
意向受让方应参考本公开征集信息附件规定的内容编制《股份受让方案》
（见
附件 2），至少应该包括如下内容：意向受让方基本情况、主营业务、发展战略
及资源禀赋、受让目的、受让资金来源（方案中应不列价格，单独提交报价函）、
近年业务合作、买卖及持有股票情况、董事会改组计划及管理层稳定措施、符合
基本条件的说明、保障经营稳定和促进高质量发展的举措。
（1）主体资格证明文件：意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效
的营业执照、公司章程或合伙协议；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身
份证明文件，有限合伙企业需提供普通合伙人的核心管理团队/合伙人的身份证
明文件（以下对有限合伙企业的控股股东的要求同）。
（2）财务会计报表：意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以
来，下同）的审计报告和最近一期的财务报表；若意向受让方为有限合伙企业，
需补充提供普通合伙人及主要有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财
务报表（如有）。
（3）资金证明文件：收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比
例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具
的合法有效的资金支持和证明文件等）；意向受让方人民银行征信报告（详版）。
（4）内部决策文件：意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策文
件。
（5）授权资料：递交受让申请材料人员的授权资料，包括法定代表人或负
责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托
书和授权代表身份证复印件；
（6）申请保证金支付凭证：意向受让方的申请保证金付款凭证。
（7）其他基本资料。
意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《报价函》
（见
附件 3），明确意向受让方对久远集团、化材科技所转让上市公司股份的报价，
且每股价格须相同。
意向受让方的报价包括：每股价格及总价，且报价均不得低于人民币 12.62
元/股（含）。
意向受让方的报价须具体、唯一，不得为区间价或限制性价格；如报价高于
意向受让方应根据本公开征集信息附件的内容和格式编制《承诺函》（见附
件 4），就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
（三）递交受让申请材料的其他要求
人身份证明文件、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表
身份证复印件）及受让申请的全套材料现场送达至久远集团、化材科技指定接收
地点，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
供电子文档（U 盘），每项材料需加盖公章，成册文件应骑缝加盖公章，单独密
封为资料密封件（一）。资料密封件（一）应提交正本 3 份，副本 7 份（副本可
以为正本的复印件），同时提供电子文档 1 份（材料制作完成盖章签字后彩色扫
描，存储至 U 盘）。正本、副本及电子文档（U 盘）需统一进行封装，正本、副
本和电子文档之间存在重大不一致的，受让申请作废。
密封件（一）应在密封袋封面附上《资料清单》并注明意向受让方名称、联
系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
的应骑缝加盖公章，单独密封为资料密封件（二），并在密封件封面注明意向受
让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
接收地点：四川省绵阳市园艺街 16 号久远创新产业园 1 号楼 1112 室
共同接收人：涂兴文先生、梁波先生
联系方式：0816-2399596
联系时间：公开征集期间的工作日，上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00
本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何
其他情况的咨询。
四、保证金及转让价款的支付要求
意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，
即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和
要求的承诺，且已对利尔化学的情况通过公开信息予以充分了解。
（一）申请保证金
意向受让方应在公开征集期限内向久远集团支付人民币 2.00 亿元（大写：
人民币贰亿元整）申请保证金，汇入久远集团指定的银行账户。
开户银行 中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行
开户名称 四川久远投资控股集团有限公司
收款账号 2308 4151 0910 0002 062
收款行号 102659041512
意向受让方应在公开征集期限内向化材科技支付人民币 0.40 亿元（大写：
人民币肆仟万元整）申请保证金，汇入化材科技指定的银行账户。
开户银行 中国工商银行股份有限公司绵阳市科学城支行
开户名称 四川化材科技有限公司
收款账号 2308 4151 0902 2108 751
收款行号 102659041512
汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“受让利尔化学股份申请保证金”
字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相
关说明并加盖公章。若未按规定足额缴纳申请保证金，则受让申请将被视为无效，
久远集团不予受理申请材料。
在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额
的缔约保证金；在转让方与受让方签署股份转让协议并公告后的 10 个工作日内，
久远集团、化材科技向其他意向受让方全额退还其缴纳的申请保证金（不计利息）。
（二）缔约保证金
最终受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内，向久远集团、化材
科技支付股份转让价款 30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金）。
汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让利尔化学股份缔约保证金”字样，
付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加
盖公章。
（三）后续支付安排
在取得久远集团、化材科技的上级国资管理部门批准后 5 个工作日内，最终
受让方必须全部结清剩余股份转让价款，其支付的缔约保证金（不计利息）自动
冲抵同等金额的股份转让价款。
最终受让方支付全部价款后，久远集团、化材科技及时办理股份交割及权益
变动。
（四）价款支付的特别条款
让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其
支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时久远集团、化材科技有权要求该
受让方承担相应的赔偿责任。
上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次转让未能获得上述
主管部门批准导致双方终止交易的，久远集团、化材科技将向该受让方退还其已
缴纳的全部款项（不计利息），双方互不承担违约责任。
五、本次公开征集受让方的评审和确定
本次股份转让公开征集期届满后，久远集团、化材科技将组织评审委员会对
符合本次公开征集资格条件的意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、
管理层沟通、根据意向受让方的保障经营稳定举措和促进高质量发展举措及交易
报价等评审程序（评选规则见附件 5）。
如征集到符合资格条件的意向受让方只有一家，交易双方通过协商的方式确
定最终转让价格并履行相关审批程序。如征集到两个及以上符合资格条件的意向
受让方，通过评审的方式按评审得分高低提出受让方的建议名单及排序，按顺序
与建议受让方就股份转让相关事项进行磋商，交易各方协商一致并经久远集团、
化材科技内部决策后签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权
利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生
效条件。
发生以下情形的，久远集团、化材科技有权依次与后序意向受让方进行磋商：
（1）若久远集团、化材科技在 10 个工作日内未能与前序受让方协商一致；（2）
前序受让方以明示或默示的方式拒绝签署合同；
（3）前序受让方签署合同拒不履
行义务；（4）受让申请材料被发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）
受让方及主要负责人被中国证监会立案调查或刑事立案侦查；
（6）受让方后续出
现不符合资格条件情形；
（7）其他法律法规规定的可依次与后序意向受让方进行
磋商的情形。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经评审没有产生最终受让方，则可
终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；在
本次公开征集所规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不
确定性；在本次公开征集规定的期限内征集到符合条件的受让方后，与受让方确
定的最终转让价格及签署《股份转让协议》事宜仍需在取得国有资产监督管理部
门的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理部门的批准以及与
受让方签署《股份转让协议》、签署的时间存在不确定性，提请注意相关风险。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董 事 会
附件：意向受让方资料清单
资料提供（是/否）
资料名称
纸质版 电子版
一、股份受让申请
二、股份受让方案
三、基本资料
（一）主体资格证明材料：意向受让方及其控股股东、实际控制人
现行有效的营业执照正副本、公司章程或合伙协议。意向受让方的
控股股东或实际控制人为自然人的，应提供身份证明文件；意向受
让方为有限合伙企业，需提供普通合伙人和执行事务合伙人及主要
有限合伙人的营业执照正副本和公司章程或核心管理团队/合伙人的
身份证明文件（以下对有限合伙企业的控股股东的要求同）。
（二）财务会计报表：意向受让方最近三年（设立至今不足三年的
自设立以来，下同）的审计报告和最近一期的财务报表；若意向受
让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人和执行事务合伙人及
主要有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表。
（三）资金证明文件：意向受让方收购资金来源的说明或证明（包
括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金
融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文
件等）；意向受让方及其控股股东、实际控制人的中国人民银行征信
报告（详版）。
（四）内部决策文件：意向受让方关于同意受让本次转让股份的内
部决策文件。
（五）授权资料：递交受让申请材料人员的授权资料，包括法定代
表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代
表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件。
（六）申请保证金支付凭证：意向受让方的申请保证金付款凭证。
（七）其他基本资料
四、承诺文件
五、报价函
六、意向受让方认为必要的其他资料
【意向受让方名称】（公章）：
【 】年【 】月【 】日
附件 1：股份受让申请
股份受让申请
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
【意向受让方名称】
（以下简称“我方”）通过《利尔化学股份有限公司关于
公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集方式转让公司部分股份的公告》
（以下简称“《公开征集公告》”），知悉四川久远投资控股集团有限公司（以下简
称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟转让其持
有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下
简称“标的股份”），占利尔化学总股本的 23.50%。
我方经自我评估后，同意按久远集团、化材科技确定的条件参加此次公开征
集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确
定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公
开征集公告》所列受让人的全部条件。
二、我方同意按久远集团、化材科技最终确认的价格、股数和时间等各项条
件和要求签署《股份转让协议》，缴纳申请保证金和缔约保证金，支付股份转让
价款。
三、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
公开征集的过程。
标的股份的情形。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实有效性承担全部责任。
如果违反该项承诺，久远集团、化材科技有权随时单方解除届时已经与我方签署
的《股份转让协议》。
明资金或非法募集资金的情形。
四、本股份受让申请经签署连同受让申请保证金的划款/转账凭证复印件一
同经专人送达至久远集团、化材科技指定地点后，即对我方具有法律约束力。
五、如果我方在通过评审被久远集团、化材科技认定为合适的受让方之后，
出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求久远集团、化材
科技返还申请保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形，导致《股份
转让协议》无法实际履行，则我方无权要求久远集团、化材科技返还缔约保证金。
我方还应赔偿久远集团、化材科技因此遭受的全部损失。
六、我方联系信息如下：
联系人姓名：
手机：
传真：
邮箱：
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
附件 2：股份受让方案
股份受让方案
一、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（若为有限合伙企业，
控股股东、实际控制人则指代普通合伙人/执行事务合伙人及主要有限合伙人及
其核心管理团队/合伙人，后续涉及有限合伙企业的控股股东/实际控制人的相关
表述与此相同）的相关情况说明，包括但不限于基本情况、历史沿革、穿透至最
终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、主要
财务状况、诚信经营和合规经营情况。
二、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略、资源禀赋的详细介绍，说
明意向受让方与利尔化学在主营业务方面的协同性。
三、意向受让方受让股份目的，说明对利尔化学的整体认识及持股后的发展
战略和经营规划，未来能给予利尔化学的资源、区域协调或产业协调能力等。
四、意向受让方的受让资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提
供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款
证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等。
五、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人在最近 12 个月内与
久远集团、化材科技、利尔化学之间股份转让、资产交易、投资等重大情况及债
权债务情况。
六、意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（包括一致行动人及
关联方）在最近 12 个月内购买及持有利尔化学股份的情况。
七、意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明。
八、意向受让方就本次公开征集提出的保障利尔化学稳定经营的举措进行逐
项说明，至少包括下列内容：
（一）意向受让方结合其自身及所属企业集团主营业务、发展战略、资源禀
赋，说明利尔化学未来的业务定位、发展战略，支持利尔化学主营业务稳定和持
续发展的措施和方案；
（二）意向受让方及其实际控制人（或其普通合伙人核心管理团队/合伙人
设立的实体发起设立的各主体）对农药、化工等行业进行投资的情况说明，包括
但不限于：被投资企业是否为利尔化学主要竞争对手及其控股或参股的公司，是
否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司，是否
为主要竞争对手的关联方（如持股 5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、
高级管理人员及其控制的公司），是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体
或基金，是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合
作关系，是否与主要竞争对手存在其他利益关系（若存在委托表决或一致行动类
账户也一并归为关联方）；
如存在上述投资，请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、
持股结构、持有股权比例等，并确保真实、准确、完整；请说明上述投资是否会
损害利尔化学利益，意向受让方为维护利尔化学权益拟采取的具体措施；
（三）意向受让方提升利尔化学运营水平和改善法人治理结构的具体措施；
（四）意向受让方对利尔化学现有董事会构成的改选计划或要求，提出的维
护管理层和核心员工稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案；意向受让
方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠
纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
（五）意向受让方应具备雄厚稳健的财务实力，并提出具体可行、风险可控
的资金方案，保证其能够为上市公司后续的稳定经营与战略发展提供必要的长期
支持；
（六）意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施（详细
的融资结构说明：该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，包括但
不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等，基金或贷款的
期限、后续展期或替换的措施，受让方持股锁定期承诺等）。
九、意向受让方就本次公开征集提出的促进利尔化学高质量发展的举措进行
逐项说明，至少包括下列内容：
（一）意向受让方具有化工产业背景的具体体现，对化工产业及利尔化学所
属行业和业务的理解；
（二）意向受让方的经营发展战略，与利尔化学未来发展规划的匹配情况；
（三）意向受让方提出有效的措施或方案，促进利尔化学持续发展，为利尔
化学引入有效的上游资源、产业协同、市场、技术或管理等战略资源，协助利尔
化学提升产业竞争力。
附件 3：报价函
报价函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
【意向受让方名称】
（以下简称“我方”）通过《利尔化学股份有限公司关于
公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公
告》
（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川久远投资控股集团有限公司（以下
简称“久远集团”）、四川化材科技有限公司（以下简称“化材科技”）拟转让其
持有的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以
下简称“标的股份”），占利尔化学总股本的 23.50%。
我方经自我评估后，同意按久远集团、化材科技确定的条件参加此次公开征
集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确
定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公
开征集公告》所列受让人的全部条件。
二、我方受让信息如下：
总股本的 20.00%，受让化材科技所持利尔化学股数及比例：28,015,303（股），
占利尔化学总股本的 3.50%。
（元），受让化材科技所持利尔化学 28,015,303 股（占利尔化
总金额：人民币【】
学总股本的 3.50%）总金额：人民币【】（元）。
三、本报价函一经签署并送达至久远集团、化材科技指定地址后，即对我方
具有法律约束力。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
附件 4：承诺函
关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
理团队经营状况等信息；
方式完成必要的尽职调查手续；
完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于诚信守法情况的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为
以及其他严重不良诚信行为记录；
“经营异常名录”
“安全生产领域严重失信惩戒名单”，未被“国家企业信用信息公示系统”列入
“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”；
或行政调查且未结案的情形。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
控股股东及其一致行动人拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的公告》中
受让申请材料所要求的全部资料和信息，包括但不限于股份受让申请、股份受让
方案、基本资料、报价函、承诺文件及其他资料等。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
或重大遗漏，久远集团、化材科技有权对本企业已支付的申请保证金、缔约保证
金及股份转让价款不予退回，同时久远集团、化材科技有权要求本企业承担相应
的赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企业将根据届时的法律法规要求处理本次受让的股
份。
“本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任”。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
（一）本企业及直接或间接控股股东、实际控制人不存在下列不得收购上市
公司的情形：
形。
（二）本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿
意承担一切法律责任，并赔偿由此给久远集团、化材科技及利尔化学造成的一切
经济损失。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于资金来源和支付能力的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
金或来源不明资金，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
用不存在任何争议及潜在纠纷。
《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。
造成的一切经济损失。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于按规定履行义务的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定
和约定的义务和承诺。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于已履行必要内部决策程序的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：
不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议的内部决策瑕疵及法律障
碍，且久远集团、化材科技对本企业的内部决策无审查的义务。
协议项下所有义务的充分权力和授权。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于拟受让股份锁定的承诺函
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限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
若本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，本企业愿意就受让
股份的锁定期作出如下承诺：
定，自股份过户登记完成之日起 36 个月内不转让；如有相关法律法规要求对受
让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至
符合规定的期限。
增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
定执行。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于保持上市公司独立性的承诺函
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限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
为了确保本次交易完成后利尔化学在资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立性，如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上
市公司股份期间，本企业承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为利尔化学独立拥有和运营。
资产，不以利尔化学的资产为本企业及控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
进行，不超越利尔化学董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给利尔化学造成的损失。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司：
四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）、四川化材科技有
限公司（以下简称“化材科技”）拟通过公开征集方式转让其持有的利尔化学股
份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上市公司
股份期间，本企业承诺如下：
直接或间接的方式从事与利尔化学及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与
利尔化学及其下属企业的业务构成同业竞争。
将以优先维护利尔化学的权益为原则，采取一切可能的措施避免与利尔化学及其
下属企业产生同业竞争。
正在或将要从事的业务与利尔化学及其下属企业存在同业竞争，本企业将在受让
股份后 12 个月内制定规范同业竞争的可行方案并予以实施解决，不损害上市公
司合法权益。
偿由此给利尔化学造成的损失。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
关于规范关联交易的承诺函
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份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上市公司
股份期间，本企业承诺如下：
是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与利尔化学及其子公司
发生的关联交易。
合理理由存在的关联交易，将与利尔化学依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移利尔化学的资金、利润，不利用关联交易损害利尔化学及非关
联股东的利益。
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在利尔化学董事会和股
东会上进行关联交易表决时的回避程序。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
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【 】年【 】月【 】日
关于上市公司注册地的承诺函
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份有限公司（以下简称“利尔化学”）188,102,749 股股份（以下简称“标的股份”），
占利尔化学总股本的 23.50%。
如果本企业能够成功受让久远集团、化材科技拟转让股份，在持有上市公司
股份期间，本企业承诺如下：
本企业在受让股份后 36 个月内，不主动提出关于利尔化学注册地迁离绵阳
市的任何建议和议案，并积极促使各方确保利尔化学注册地不迁离绵阳市；如有
股东提出关于利尔化学注册地迁离绵阳市的任何建议和议案，意向受让方保证参
加股东会并对此类议案投反对票。
特此承诺。
【意向受让方名称】（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
【 】年【 】月【 】日
附件 5：意向受让方评选规则
四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司
公开征集转让利尔化学股份有限公司部分股份的受让方评选规则
第一章 总则
第一条 本评选规则适用于久远集团、化材科技公开征集转让利尔化学部分
股份时对意向受让方进行评审，根据评审结果确定利尔化学股份意向受让方建议
顺位名单。
第二条 久远集团、化材科技负责组建评审委员会，并下设评审工作小组，
依据《利尔化学股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人拟通过公开征集
转让方式转让公司部分股份的公告》
（以下简称“《公开征集公告》”）以及本评选
规则规定对利尔化学股份的意向受让方是否符合资格性条件和得分进行评审，形
成意向受让方建议名单及排序。
第二章 评审程序
第三条 本次评审分为资格审核、方案评审及报价评分三个环节，通过资格
审核的意向受让方可进入方案评审环节，通过方案评审的意向受让方才能进入报
价评分环节。
第四条 评审工作小组在评审时对意向受让方的申请材料有疑问，可以邀请
全部或部分意向受让方参加评审答辩，对受让申请材料进行说明。
第五条 本次意向受让方的征集要求包括基本条件、保障经营稳定举措、促
进高质量发展举措、承诺事项，其中：基本条件、承诺事项为意向受让方必须满
足的资格性条件；保障经营稳定举措、促进高质量发展举措分别为意向受让方在
满足基本条件、承诺事项的基础上，保障利尔化学经营稳定和促进利尔化学高质
量发展的举措，为方案评审项。
第三章 资格审查
第六条 评审工作小组应在评审开始时检查意向受让方的申请材料的密封情
况。若意向受让方的申请材料出现破损或拆封情况，评审委员会应组织查明原因
并决定是否作无效申请处理。
第七条 评审工作小组对意向受让方及申请文件是否符合资格性条件进行初
步评审，并将初步评审结果提交评审委员会审定。经评审委员会认为意向受让方
不符合资格条件，则取消意向受让方的参选资格；若意向受让方符合资格条件，
则进入方案评审环节。
第八条 存在以下情形之一的，应认定为不符合资格性条件：
（一）意向受让方未按照《公开征集公告》或本评选规则规定和要求提交申
请文件，或密封、签署、盖章的；
（二）意向受让方不符合《公开征集公告》或本评选规则规定的基本条件的；
（三）意向受让方未按照《公开征集公告》或本评选规则要求出具全部承诺
事项的；
（四）意向受让方未按照《公开征集公告》要求缴纳申请保证金的；
（五）意向受让方的每股报价低于公开征集方案或《公开征集公告》要求的
底价，拟受让股份数量低于《公开征集公告》要求的数量，或者为联合体报价的；
（六）不符合《公开征集公告》或本评选规则规定的其他实质性要求的。
第九条 意向受让方的基本条件如下：
（一）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体
（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资
格条件；
（二）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近 3 年无重大违法违规行为，
无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争
行为以及其他严重不良诚信行为记录；
（三）意向受让方未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营
异常名录”
“安全生产领域严重失信惩戒名单”，未被“国家企业信用信息公示系
统”列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单”；
（四）意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办
法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
（五）意向受让方应为单一法律主体，且须独立受让全部拟转让股份，本次
公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；
（六）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有
合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措受让股份所需的资金，具备按时足额
支付股份转让价款的资金实力；
（七）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
（八）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
第十条 意向受让方针对基本条件提交的申请材料至少应包括：
（一）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照正副本、
公司章程或合伙协议。意向受让方的控股股东或实际控制人为自然人的，应提供
身份证明文件；意向受让方为有限合伙企业，需提供普通合伙人和执行事务合伙
人及主要有限合伙人的营业执照正副本和公司章程或核心管理团队/合伙人的身
份证明文件（后续涉及有限合伙企业的控股股东/实际控制人的相关表述与此相
同）；
（二）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以来，下同）的审
计报告和最近一期的财务报表；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通
合伙人和执行事务合伙人及主要有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的
财务报表；
（三）意向受让方收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、
确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合
法有效的资金支持和证明文件等）；
（四）意向受让方及其控股股东、实际控制人的中国人民银行征信报告（详
版）；
（五）意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策文件；
（六）意向受让方出具的《股份受让方案》《关于诚信守法情况的承诺函》
《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》《关于资金来源和支付能力的承
诺函》《关于已履行必要内部决策程序的承诺函》。
第十一条 评审工作小组负责对意向受让方提供的上述申请材料进行初步评
审，认定意向受让方是否符合基本条件，具体方式包括但不限于查阅书面材料、
网络检索、对业务和财务状况进行分析、与管理层沟通。
第十二条 意向受让方须按《公开征集公告》的模板要求出具承诺函，意向
受让方作出合格的承诺系资格条件。
第四章 方案评审
第十三条 方案评审得分为对保障经营稳定举措、促进高质量发展举措评审。
第十四条 在方案评审及整个评选过程中，意向受让方应接受评审工作小组
的尽职调查，尽职调查内容应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记
录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及
合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结
构的能力。
第十五条 尽职调查方式包括但不限于查阅书面材料、通过登录行业主管部
门/证券监管部门/裁判文书网等网站进行检索、查阅最近三年公开披露信息（若
有）、对业务和财务状况进行分析。
必要时，评审工作小组可以对全部或部分意向受让方进行现场尽职调查及管
理层沟通。
第十六条 评审工作小组根据意向受让方申请资料，并结合上述尽职调查结
果、管理层沟通情况，按照《公开征集公告》规定及本评选规则对意向受让方的
保障经营稳定举措和促进高质量发展举措进行评分。
第十七条 意向受让方的保障经营稳定举措主要内容包括：
（一）意向受让方应提出具体有效的措施或方案，保持利尔化学现有主营业
务不发生重大变化，保证利尔化学发展战略的稳定性和延续性；
（二）意向受让方具有提升利尔化学运营水平和改善利尔化学法人治理结构
的能力，不存在有损利尔化学利益的关联关系和利害关系；
（三）意向受让方应制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施，
保持利尔化学管理团队和核心员工的整体稳定（含部分特定人员），充分保护员
工合法利益；
（四）意向受让方应具备雄厚稳健的财务实力，并提出具体可行、风险可控
的资金方案及维护股权稳定性的具体措施，保证其能够为上市公司后续的稳定经
营与战略发展提供必要的长期支持。
第十八条 意向受让方的上述保障经营稳定举措第（一）至（四）项最高分
值分别为 5 分、7 分、6 分、7 分，最高合计 25 分。评分标准如下：
序号 评审项目 评审要点与细化标准 满分 得分
【评审要点】方案的具体性、可行性及资源保障。
无具体内容。
主业” ），缺乏实施路径和资源保障说明。
保持主营业 3-4 分：方案内容具体，明确了未来 12-36 个月的主
务稳定 营业务发展计划、至少 3 项具体保障措施（如研发投
入、市场开拓、产能维护等） ，并有粗略的时间表。
阶段性目标、明确的责任部门或岗位、风险评估与应
对预案，且承诺提供资金、技术等资源支持并有相应
证明。
【评审要点】改善措施的具体性及对治理短板的针对
性。
治理，无具体措施。
管理系统、优化财务内控流程、完善合规体系建设、
提升运营与
治理水平
前治理或运营中的具体短板，方案包括实施步骤、预
期效果量化分析。
队成员是行业公认的专家或领军人物，拥有成功的上
市公司管理经验或重大技术成果，并提交详细的个人
履历及业绩证明。
员工稳定 体性、长效性及覆盖范围。
励措施（如一次性奖金）。
案，涵盖短期与中长期激励。
扣分项：意向受让方或其控股股东/实际控制人如存
在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉
讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的，扣 2 分。
【评审要点】规模与财务实力对于稳定性的影响。
流紧张。
（利尔化学整体规模的 100%-150%），盈利和现金流
财务实力与
健康。
障
尔化学整体规模的 150%以上），盈利能力强，现金流
充裕，能为利尔化学未来发展提供内部资金支持。
扣分项：融资方案存在重大不确定性或对利尔化学股
权稳定性有明确不利条款（如强制平仓机制），扣 2
分。
第十九条 意向受让方的促进高质量发展举措主要包括：
（一）意向受让方具有一定的化工产业背景，熟悉了解化工产业，对上市公
司所属行业和业务具有深刻理解；
（二）意向受让方具有明晰的经营发展战略，与利尔化学发展规划匹配度较
高；
（三）意向受让方能提出有效的措施或方案，促进利尔化学的持续发展，为
利尔化学引入有效的上游资源、产业协同、市场、技术或管理等战略资源，协助
利尔化学提升产业竞争力。
第二十条 意向受让方的上述促进高质量发展举措第（一）至第（三）项最
高分值分别为 5 分，最高合计 15 分。评分标准如下：
序号 评审项目 评审要点与细化标准 满分 得分
【评审要点】行业经验的深度与相关性证明。
化工产业背
景
伙人）在化工或紧密相关领域有涉足，但经验较浅
（如<5 年）或规模较小。
重大项目合同、生产经营证书、专利证书、核心团
队从业经历证明等）证明其（或其控股股东、主要
合伙人）在化工领域有超过 10 年的深厚产业背景
和成功经验。
【评审要点】战略规划的清晰度及与利尔化学公司
战略的契合度。
冲突。
经营发展战
略匹配度
路线、市场布局、产品结构等）阐述与利尔化学公
司战略的协同性与匹配度。
协同效应（如成本节约、收入增长预期）。
【评审要点】所引入资源的具体性、价值及可执行
性。
市场等，但未说明具体资源内容、来源和引入方式。
具体战略资源，如指定种类的上游原材料长期优惠
引入战略资
源
键技术、派驻具有相关行业资深经验的高级管理人
员等，并提供了初步的执行时间表。1 类具体战略
资源得 3 分，2 类及以上具体战略资源得 4 分。
合作意向书、技术授权协议或采购/销售框架合同
等证明文件，且该资源对利尔化学公司核心竞争力
有显著提升作用。
第二十一条 评审工作小组对意向受让方的保障经营稳定举措和促进高质量
发展举措进行评分。意向受让方的得分为去掉一个最高分和最低分后的算数平均
数，四舍五入取整。
第二十二条 意向受让方的保障经营稳定举措和促进高质量发展举措评分合
计低于 20 分的，不得进入报价评分环节，不具有后续评选资格。
第五章 报价评分
第二十三条 对进入报价评分环节的意向受让方，由评审工作小组共同对其
报价进行评分，按总报价评分高低确定建议顺位名单。
按《公开征集公告》要求的底价报价得基本分 40 分，总报价高于底价的，
按照增加幅度进行加分，上不封顶。
评审工作小组对意向受让方的报价进行评分后，报由评审委员会审定。
第六章 评审结果
第二十四条 评审委员会按照审定意向受让方报价得分高低确定利尔化学股
份意向受让方建议顺位名单。
意向受让方最终报价得分相同的，由评审委员会组织前述意向受让方进行再
一轮报价。再一轮报价不得低于上一轮报价。
第七章 其他
第二十五条 本评审规则由评审委员会负责解释。
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