北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受江苏吉贝
尔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉贝尔”）委托，作为公司 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》1
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称“法律法规”）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）
公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次归属及本
次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关
规定履行审议及发表意见的程序。
律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指
中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、吉贝尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次归属和本次作废的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，授权董事会办理与本激励计划的有关事项，包括但不限于：授
权董事会对激励对象的归属资格、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以
归属；授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜；授权董事会根据本激励计
划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等。
（二） 2026 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为：“公司 2025 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合归属条件的 289 名
激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合……等相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制
性股票归属相关事宜”“公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符
合……等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，……，同
意公司作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票”。同
日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的
核查意见》，认为：“公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就，同意公司为符合归属条件的 289 名激励对象办理限制性股票归
属事宜，本事项符合……等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜”。
（三） 2026 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，董事会认为“本激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就” “本激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象个人层面绩效
考核结果为 B 或 C，其已获授予但尚未归属的第一个归属期的部分或全部限制性
股票应当取消归属，并作废失效。同时，因部分激励对象离职，不满足本激励计划
的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票应当全部取消归属，并作废失
效”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次作废
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次归属的主要内容
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自股票
授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-026），本
激励计划首次授予日为 2025 年 4 月 23 日。因此，本激励计划中首次授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期。
（二） 归属条件
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的
授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
XYZH/2026SHAA2B0049 号《审计报告》及 XYZH/2026SHAA2B0048 号《内部
控制审计报告》、吉贝尔 2025 年年度报告、公司出具的书面说明，并经本所律师
登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息
公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国证
监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）进行查询，截至本法律意
见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十二次会议、公司与激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国证
监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）进行查询，截至本法律意
见书出具之日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的劳动合同等相关资料以及公司和本次归属激励对象的确认，
并经本所律师核查，本次归属的 289 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月
以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的业绩考核指标 A 为“2025 年营业收入指标（X）达到 9.5 亿元或扣非归母净利
润1指标（Y）达到 2.5 亿元”。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2026SHAA2B0049 号《审计报告》 ， 公司 2025 年度营业收入为
考核指标 A 中的营业收入指标，因此，公司层面归属比例确定为 100%。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部
考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
等级 A B C
归属比例 100% 80% 0%
根据公司提供的归属结果统计表、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单
发表的核查意见及公司和本次拟归属激励对象的确认，并经本所律师核查，公司
励对象个人层面绩效考核结果为 A、本期个人层面归属比例为 100%；7 名激励对
象个人层面绩效考核等级为 B，个人层面归属比例为 80%；195 名激励对象个人
层面绩效考核等级为 C，个人层面归属比例为 0%。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属的归属条件已经
成就。
三、 本次作废的主要内容
（一） 激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘
用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
为计算依据；上述扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润并剔除以下影响后作为计算依据：本次激励计划实施影响、公司新厂区固定资产折旧影响、研发费用中超
出 2024 年研发费用金额的影响。
根据公司第四届董事会第二十二会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对
归属名单发表的核查意见、公司提供的相关激励对象离职证明文件，并经本所律师
核查，鉴于 58 名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归
属的限制性股票应当全部取消归属，并作废失效。
（二） 激励对象个人绩效考核不达标
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第四届董事会第二十二会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对
归属名单发表的核查意见、公司提供的归属结果统计表，仍具备激励对象资格的首
次授予激励对象中，7 名激励对象个人层面绩效考核等级为 B，195 名激励对象个
人层面绩效考核等级为 C，不满足限制性股票全部可归属条件，其已获授但尚未归
属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次
作废取得现阶段必要的批准与授权；本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原
因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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