上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”
）接受昆山科森科技股份有限公司（以
下简称“科森科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案） 《昆山科森科技股份有限公司 2026 年
》”）、
员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》
《公司法》 《监管指引第 1 号》
《试点指导意见》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
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二、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明。
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”
，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
五、本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
六、本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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正 文
一、本次员工持股计划变更的内容及合法合规性
根据公司提供的第五届董事会第六次会议的会议文件及修订后的《员工持股计划
（草案）》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等资料，为充分发挥员工持股计划的激
励约束作用，更好地促进公司长期健康发展，切实维护公司及全体股东利益，公司拟修
《员工持股计划管理办法》，取消 2026 年员工持
订《员工持股计划（草案）》及其摘要、
股计划中关于公司层面业绩考核指标不达标递延考核的相关条款，并对部分笔误进行勘
误。具体修改内容如下：
（一）《员工持股计划（草案）
》修改内容
序
章节 修改前 修改后
号
本激励计划的业绩考核年度为 本员工持股计划的业绩考核年度为
个会计年度考核一次，公司需达成 会计年度考核一次，公司需达成该考
该考核年度目标方可解锁。 核年度目标方可解锁。
公司层面业绩考核目标如下表所 公司层面业绩考核目标如下表所示：
示： 考
考 解锁 核
解 考核目标
核 期 年
锁 考核目标
年 度
期
度 第一 2026 年度扣非归母
第 个解 净利润缩窄至-2.8 亿
第四章/四/ 年
一 锁期 元以内
（一）公司 2026 年度扣非归
层面业绩考 母净利润缩窄至- 2027 2027 年度扣非归母
解 年 个解
核 2.8 亿元以内 年 净利润转正
锁 锁期
期
注：1、“扣非归母净利润”以经审计的
第 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
二 益的净利润为准，并需剔除公司全部在
个 2027 2027 年度扣非归 有效期内的股权激励计划及/或员工持
解 年 母净利润转正 股计划实施产生的股份支付费用所影响
锁 的数值；
期
注：1、
“扣非归母净利润”以经审计的归 构成公司对投资者的业绩预测和实质承
属于上市公司股东的扣除非经常性损益 诺。
的净利润为准，并需剔除公司全部在有效 若公司当期业绩水平达到上述业绩考
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序
章节 修改前 修改后
号
期内的股权激励计划及/或员工持股计划 核目标条件，则对应标的股票权益方
实施产生的股份支付费用所影响的数值； 可解锁。若某一解锁期对应的公司业
构成公司对投资者的业绩预测和实质承 不得解锁，由管理委员会根据董事会
诺。 授权收回相关权益并进行处置，处置
若公司当期业绩水平达到上述业绩 方式包括但不限于由公司回购注销，
考核目标条件，则对应标的股票权 或用于后续员工持股计划/股权激励
益方可解锁。若第一个解锁期因公 计划，或通过法律法规允许的其他方
司层面业绩未达标而不能解锁的标 式处理对应的股票，并以其原始出资
的股票可递延至第二个解锁期，在 额及年化收益率 3%对应金额返还持有
第二个解锁期达到业绩目标条件时 人。
解锁。如若第二个解锁期仍存在不
能解锁的标的股票，则相应的权益
均不得解锁，由管理委员会根据董
事会授权收回相关权益并进行处
置，处置方式包括但不限于由公司
回购注销，或用于后续员工持股计
划/股权激励计划，或通过法律法规
允许的其他方式处理对应的股票，
并以其原始出资额及年化收益率 3%
对应金额返还持有人。
（二）《员工持股计划管理办法》修改内容
序
章节 修改前 修改后
号
为规范昆山科森科技股份有限公司 为规范昆山科森科技股份有限公司
（以下简称“科森科技”或“公司”） （以下简称“科森科技”或“公司”）
工持股计划”或“本计划”或“员工持 持股计划”或“本计划”）的实施，根据
股计划”）的实施，根据《中华人民 《中华人民共和国公司法》 （以下简称
共和国公司法》（以下简称“《公司 “《公司法》”） 《中华人民共和国证券
法》”）《中华人民共和国证券法》 法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证
监会《关于上市公司实施员工持股 划试点的指导意见》 （以下简称“《指导
计划试点的指导意见》（以下简称 意见》”） 、
《上海证券交易所上市公司
“《指导意见》”）、《上海证券交易所 自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市公司自律监管指引第 1 号—— （以下简称“《自律监管指引》”）等相
规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以 关法律、行政法规、规章、规范性文件
下简称“《自律监管指引》”）等相关 和《昆山科森科技股份有限公司章
法律、行政法规、规章、规范性文件 程》 （以下简称《公司章程》） 《昆山科
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序
章节 修改前 修改后
号
和《昆山科森科技股份有限公司章 森科技股份有限公司 2026 年员工持
程》（以下简称《公司章程》）《昆山 股计划（草案）》
（以下简称“员工持股
科森科技股份有限公司 2026 年员 计划”）之规定，特制定《昆山科森科
工持股计划（草案）》 （以下简称“员 技股份有限公司 2026 年员工持股计
工持股计划”）之规定，特制定《昆 划管理办法》（以下简称“本办法”或
山科森科技股份有限公司 2026 年 “《员工持股计划管理办法》”）。
员工持股计划管理办法》 （以下简称
“本办法”或“《员工持股计划管理办
法》”）。
本激励计划的业绩考核年度为 本员工持股计划的业绩考核年度为
个会计年度考核一次，公司需达成 会计年度考核一次，公司需达成该考
该考核年度营业收入目标方可解 核年度目标方可解锁。
锁。 公司层面业绩考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核目标如下表所
示： 解锁 考核
考核目标
期 年度
考
解
核 第一 2026 年度扣非归母
锁 考核目标 2026
年 个解 净利润缩窄至-2.8 亿
期 年
度 锁期 元以内
第八条 员 第 第二
工持股计划 2027 2027 年度扣非归母
一 个解
的存续期、 2026 年度扣非归 年 净利润转正
个 2026 锁期
锁定期、解 母净利润缩窄至-
锁安排、业 解 年 注：1、
“扣非归母净利润”以经审计的归属
绩 考核 / 锁 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
（四）/1、公 期 利润为准，并需剔除公司全部在有效期内的
司层面业绩 第 股权激励计划及/或员工持股计划实施产生
考核
二 的股份支付费用所影响的数值；
个 2027 2027 年度扣非归 2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构
解 年 母净利润转正 成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
锁 若公司当期业绩水平达到上述业绩考
期 核目标条件，则对应标的股票权益方
“扣非归母净利润”以经审计的归 可解锁。若某一解锁期对应的公司业
注：1、
属于上市公司股东的扣除非经常性损益 绩考核指标未达成，则相应的权益均
的净利润为准，并需剔除公司全部在有效 不得解锁，由管理委员会根据董事会
期内的股权激励计划及/或员工持股计划 授权收回相关权益并进行处置，处置
实施产生的股份支付费用所影响的数值； 方式包括但不限于由公司回购注销，
构成公司对投资者的业绩预测和实质承 计划，或通过法律法规允许的其他方
诺。 式处理对应的股票，并以其原始出资
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序
章节 修改前 修改后
号
若公司当期业绩水平达到上述业绩 额及年化收益率 3%对应金额返还持有
考核目标条件，则对应标的股票权 人。
益方可解锁。若第一个解锁期因公
司层面业绩未达标而不能解锁的标
的股票可递延至第二个解锁期，在
第二个解锁期达到业绩目标条件时
解锁。如若第二个解锁期仍存在不
能解锁的标的股票，则相应的权益
均不得解锁，由管理委员会根据董
事会授权收回相关权益并进行处
置，处置方式包括但不限于由公司
回购注销，或用于后续员工持股计
划/股权激励计划，或通过法律法规
允许的其他方式处理对应的股票，
并以其原始出资额及年化收益率 3%
对应金额返还持有人。
……因前述持有人离职或持有人违
规，员工持股计划管理委员会有权 ……因前述持有人离职或持有人违
取消该持有人参与本计划的资格。 规，员工持股计划管理委员会有权取
已解锁部分不作处理；未解锁的部 消该持有人参与本计划的资格。已解
分由管理委员会将其持有的员工持 锁部分不作处理；未解锁的部分由管
股计划权益以原始出资金额转让给 理委员会将其持有的员工持股计划权
管理委员会指定的具备参与本计划 益以原始出资金额转让给管理委员会
资格的受让人，受让人在扣除代离 指定的具备参与本计划资格的受让
职员工代扣代缴税费后（如需）将 人，受让人在扣除代离职员工代扣代
余额支付给离职员工（即视为完成 缴税费后（如需）将余额支付给离职员
付款义务）；如果出现管理委员会无 工（即视为完成付款义务）；如果出现
法指定受让人情形，可由全体持有 管理委员会无法指定受让人情形，可
第 十 九 条 人按持有份额的比例受让，受让价 由全体持有人按持有份额的比例受
持有人个人 格为以原始出资金额确定，在扣除 让，受让价格为以原始出资金额确定，
情况变化的 代离职员工代扣代缴税费后（如需） 在扣除代离职员工代扣代缴税费后
处理方式 将余额支付给离职员工（即视为完 （如需）将余额支付给离职员工（即视
成付款义务）。如全体持有人无法达 为完成付款义务）。如全体持有人无法
成一致意见受让份额，由管理委员 达成一致意见受让份额，管理委员会
会有权以员工持股计划的名义以原 有权以员工持股计划的名义以原始出
始出资金额的价格回购离职员工持 资金额的价格回购离职员工持有的份
有的份额，该份额由管理委员会择 额，该份额由管理委员会择机出售对
机出售对应的标的股票，按照原始 应的标的股票，按照原始出资金额与
出资金额与处置金额孰低值的原则 处置金额孰低值的原则返还个人，所
返还个人，所获得的资金额返还出 获得的资金额返还出资后剩余资金
资后剩余资金（如有）归属于公司； （如有）归属于公司；或通过法律法规
或通过法律法规允许的其他方式处 允许的其他方式处理对应标的股票。
理对应标的股票。具体处置办法由 具体处置办法由管理委员会确定。
管理委员会确定。 ……
……
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经本所律师根据《试点指导意见》，对修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》进行逐项核查，认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试
点指导意见》的相关规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的
相关规定。
二、本次员工持股计划变更的决策和审批程序
委员会第三次会议，审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计
《关于<昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案，关联董事、关联委员已回避表决。根据
公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》
，股东会已授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会
负责拟定和修改本次员工持股计划，本次员工持股计划变更无需提交股东会审议。
公司员工持股计划尚未设立，根据《员工持股计划管理办法》相关规定，无需召开
持有人会议审议通过。
公司已聘请本所对本次员工持股计划变更出具法律意见书。
综上，本次员工持股计划变更已经履行的决策和审批程序符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》及《员工持股计划（草案）》等相关
规定。
三、本次员工持股计划的信息披露
公司已在上海证券交易所网站上公告了第五届董事会第六次会议决议、修订后的
《员工持股计划（草案）
》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划
变更相关的公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的规定就本次员工持股计划相关内容变更履行了现阶段必要的信息披露义务。
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等
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相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划变更的
内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段
应当履行的决策和审批程序和信息披露义务，符合《试点指导意见》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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