湖北兴发化工集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或
“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自
律监管指引》”）等有关法律法规、规章、规范性文件和《湖北兴发化工集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖北兴发化工集团股份有限
公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不
含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存
在聘用或劳动关系。
第四条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律
法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,520万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数
量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后
确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的
份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理
的员工持股计划专用账户通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价
交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第六条 员工持股计划购买价格及股票规模
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
划拟筹集资金总额上限为36,520万元，份额上限为36,520万份，具体份额以员工
实际缴款金额为准。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及购买情况确定，实
施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划
在存续期届满时如未展期则自行终止。
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后，一次性解锁并
按比例归属权益至各持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八条 员工持股计划的实施程序
见；
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见，并将本员工持股计划相关事项提交董
事会审议；
当回避表决，并将本员工持股计划相关事项提交股东会审议，并提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜；
议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会提名薪酬及考核委员会意见等；
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书；
合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即
可实施；
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股
计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自
股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划负责。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十二条 持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3） 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
选人；
出决定；
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调
整；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
止有效。
第十四条 管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
第十六条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会及股东会审议通过。
第十七条 员工持股计划的终止
或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止；
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第十八条 员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在持股
计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
第十九条 持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金
额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人合同到期且不再续约的或主动与公司或公司子公司解除劳动关
系或聘用关系的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
第二十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
由管理委员会确定处置办法。
第五章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
第二十四条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
