京能置业股份有限公司
二零二五年年度股东会
会议材料
二 ○ 二 六 年 五 月 二 十 八 日
京能置业股份有限公司
时间：2026 年 5 月 28 日（星期二） 14 点 00 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
序号 会 议 内 容
一 宣布到会股东人数和代表股份数
二 宣布公司 2025 年年度股东会开幕
三 审议如下议案
京能置业股份有限公司关于审议董事会 2025 年度工作
报告的议案
京能置业股份有限公司关于审议独立董事 2025 年度述
职报告的议案
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序号 会 议 内 容
京能置业股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
京能置业股份有限公司关于制定未来三年股东分红回
报规划的议案
四 会议推举两名股东代表参加计票和监票
五 对上述议案进行表决
六 由律师、股东代表共同负责计票和监票
七 宣布表决结果
八 宣读股东会决议
九 股东会见证律师宣读对本次股东会的法律意见书
十 签署决议和会议记录
十一 会议结束
-3-
议案一：
京能置业股份有限公司
关于审议董事会 2025 年度工作报告的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会决策事项清单》
等制度的规定，突出发挥规范治理、战略引领、决策把关、风险
防范、激励约束作用，推动“权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡”公司治理机制的完善，积极推进公司治理体系和治理
能力现代化，不断提升企业发展质量。
现将公司董事会 2025 年主要工作情况予以汇报，建议股东
会同意公司董事会 2025 年度工作报告。本报告已经公司第十届
董事会第三次会议审议通过，现将本报告提请各位股东及股东
代表审议。
附件：京能置业股份有限公司董事会 2025 年度工作报告
京能置业股份有限公司董事会
-4-
-5-
附件：
京能置业股份有限公司
董事会 2025 年度工作报告
置业”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》相关规定，以公司高质量发展为目标，切实履行定战略、
作决策、防风险的核心职责，持续完善公司治理体系，规范决策
运作流程，统筹推进信息披露、投资者关系管理、资本运作、风
险防控等各项工作，以治理现代化赋能企业发展现代化，为公司
筑牢坚实治理根基。本年度，董事会各项工作有序开展、成效显
著，现将 2025 年工作情况及 2026 年工作计划报告如下：
一、2025 年度董事会工作回顾
（一）会议召开情况
董事会始终将规范运作作为企业发展的根本保障，严格依
据监管要求及公司各项制度，科学统筹会议组织等工作，确保会
议召开程序合法合规。为保障股东行使权利、董事精准履行职责，
董事会提前筹备历次会议，梳理并细化各项议案，确保每位参会
人员全面了解议案核心内容。2025 年度，公司共组织召开董事
会 6 次、召集股东会 4 次，全年审议议案 52 项，涵盖公司治理、
战略发展、融资、聘任高管、薪酬管理、内控风险管理等方面。
-6-
通过规范高效的会议运作，持续健全权责法定、权责透明、协调
运转、有效制衡的治理体系，推动公司治理能力全面提升，为公
司发展筑牢坚实治理根基。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会立足专业职能，精准发力、履职尽责，
为董事会科学决策提供支持与风险把控。本年度，战略与 ESG
委员会（法律合规委员会）召开 6 次会议，审计委员会召开 4 次
会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次
会议。在公司治理结构持续优化的背景下，董事会战略委员会
（法律合规委员会）更名为董事会战略与 ESG 委员会（法律合
规委员会），进一步强化 ESG 管理工作的专业指导力度，围绕
公司融资、ESG 建设、合规运营等核心事项开展深度研究，保
障投资决策科学性，提前识别法律风险隐患，推动公司合规管理
水平稳步提升；审计委员会重点关注财务信息真实、准确、完整，
严格监督外部审计机构的独立性与专业性，规范推进会计师事
务所选聘工作，筑牢财务监督防线；提名委员会着力选拔专业素
养过硬、管理能力突出的高级管理人员；薪酬与考核委员会结合
公司战略目标与经营业绩，定期开展高级管理人员履职考核，严
格审核薪酬体系与绩效考核方案实现激励与约束相统一，充分
调动管理团队积极性。
-7-
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办
法》等内部制度相关规定，秉持客观、公正、独立的履职原则，
认真全面履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加
股东会、董事会、各专门委员会、独立董事专门会议以及现场考
察等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持沟通，持续关注
公司发展和经营状况，客观地发表看法，利用自己的专业知识及
丰富的实践经验作出独立、公正的判断，切实参与公司重大事项
决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展
提供保障。报告期内，独立董事未对董事会议案或其他事项提出
异议。
（四）信息披露情况
信息披露是上市公司与资本市场对接的重要桥梁，也是保
障投资者知情权的关键环节。董事会始终严格遵循信息披露“真
实、准确、完整、及时、公平”的核心原则，将信息披露工作作
为董事会重点工作之一，统筹推进公司信息披露事项。2025 年
度，公司共计披露定期报告 4 份，临时公告 49 份，未发生发布
补充公告或更正公告的情形，所有披露信息均真实、全面反映公
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司经营状况与财务情况。公司持续提升信息披露工作质量，以简
明清晰、通俗易懂的方式披露应披露事项，不断提高信息披露内
容的针对性和可读性，确保向投资者及时、公平地传递各项信息，
有效维护投资者的合法知情权，树立公司规范、透明、诚信的资
本市场形象。
（五）投资者关系管理情况
董事会始终高度重视投资者关系管理工作，坚持以投资者
需求为导向，构建多渠道、常态化的投资者沟通交流机制，积极
维护投资者合法权益，持续提升公司资本市场认可度。2025 年
度，公司通过上海证券交易所上证 E 互动平台及时回复投资者
提问 60 次；接听投资者咨询热线百余次；在年度报告、半年度
报告及第三季度报告披露后及时组织召开三次业绩说明会，在
线解答投资者关注的公司经营状况、发展战略、资本运作等热点
问题 13 项，确保投资者及时、准确了解公司相关信息，有效回
应市场关切。公司通过全方位、专业化的沟通交流，加深投资者
对公司的了解和信任，建立正确价值导向，助力在资本市场树立
良好形象。
（六）制度建设情况
健全中国特色现代国有企业制度、提升公司治理效能，是深
化国企改革的核心，也是保障企业规范运营、行稳致远的支撑。
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监事会改革是落实北京市国资委国企改革专项任务、优化公司
治理结构的重要举措，为此公司董事会坚决贯彻落实本次专项
任务的决策部署，切实履行治理改革主体责任，统筹推进监事会
改革与公司章程修订工作，持续理顺治理权责、完善制度体系，
推动公司治理水平实现全面提升。
为固化改革成果、筑牢法治治理底线，董事会严格对标新《公
司法》及证监会各项监管规则，牵头对《公司章程》《股东会议
事规则》及《董事会议事规则》开展全面系统性修订，同步适配
《“三重一大”决策事项清单》，优化完善《董事会决策清单》
《董
事会授权方案》。此次修订厘清各治理主体权责边界，规范决策
程序、健全授权机制，将合规治企理念贯穿全程，实现治理架构
革新与核心制度重塑的有机统一，全面提升治理运转质效，为公
司长远发展提供了坚实有力的制度支撑。
（七）市值管理情况
变工作思路，推动资本运作工作从“合规保障型”向“价值创造型”
升级，以资本运作赋能公司发展。搭建系统化市值管理体系，董
事会牵头组织制定《市值管理制度》，明确市值管理的核心目标、
工作机制、重点举措及责任分工，通过制度建设夯实市值管理工
作基础。同时，组织开展市值管理专项培训，邀请资本市场专家
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为公司管理层及相关业务人员授课，提升团队市值管理专业能
力，为市值管理工作的有序推进提供了坚实保障。
（八）风险防控体系建设情况
建立完善一体化管理清单，实现多维度协同防控。优化合规内
控体系，修编合规审查管理办法及相关指引，规范管理流程。
建立案件诉源管理机制，多措并举压减存量、严控增量。加强
过程监督，通过内控评价、合规有效性评价夯实管理根基。深
化合规文化建设，将宣传活动与业务实践深度融合。提升法律
合规数智化水平，赋能合同等重点领域风险防控，保障公司合
规稳健运营。
（九）高管薪酬情况
人员基本年薪标准，并结合工作实际对经理层领导班子成员个
人业绩考核结果进行核定，薪酬发放结果如下：
年收入（万
序号 姓名 职务 任职时间
元）
党委副书记、董事、总经
理
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副总经理、财务总监、董
事会秘书
张秋
（已离任）
周洁娴 原总法律顾问、首席合规
（已离任） 官
二、2026 年董事会工作计划
（一）聚焦党建引领，深化全面从严治企
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻
党的二十大及二十届历届全会精神，立足公司经营发展实际，紧
紧围绕“规范治理提质、资本运作赋能、风险防控筑底”的核心目
标，持续强化董事会治理体系顶层规划，构建规范高效的董事会
运作模式，强化董事会定战略、做决策、防风险职能的发挥，进
一步完善公司治理结构，形成更高效的治理闭环。持续推动 ESG
管理工作，健全职责体系，提升披露质量，促进 ESG 评级稳步
提升，进一步彰显国企责任担当，为公司可持续发展夯实基础。
（二）持续规范运作，夯实治理基础
持续深化公司合规体系建设，优化完善一体化清单，全面提
升公司合规运营水平，保障各项业务在合法合规的框架内发展。
进一步健全完善股东会、董事会及董事会各专门委员会运作机
制，细化会议筹备、召集、召开、表决等各环节流程规范，严格
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落实各项决策程序，保障会议高效规范召开。加强公司内部制度
体系动态优化，持续跟踪监管政策更新动态，及时修订完善相关
制度，提升体系适配性，确保公司治理体系与最新监管要求、经
营发展需求精准匹配。
（三）强化市值管理，传递公司价值
持续深化市值管理工作体系建设，从优化信息披露、拓宽投
资者关系管理渠道等方面健全长效管控机制。严格遵照《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管规定，以投资
者需求为导向，稳步提升信息披露质量与经营透明度。持续搭建
多元化沟通交流平台，完善与资本市场的常态化沟通机制，通过
上证 e 互动、投资者热线等渠道及时回应投资者问询，常态化组
织开展业绩说明会，高效传递公司重大决策部署与经营发展动
态。同时，持续加强资本运作策略、行业发展趋势及公司长远规
划的深度研究，筑牢公司内在价值根基。
风，以高度的责任感与使命感，锚定战略目标，聚焦重点任务，
直面风险挑战，以更高标准推进治理提升，以更实举措破解发展
难题，全力为公司发展注入强劲动能，努力为全体股东创造价值。
京能置业股份有限公司董事会
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议案二：
京能置业股份有限公司
关于审议独立董事 2025 年度述职报告的
议案
各位尊敬的股东及股东代表：
董事会独立董事王德宏先生、李俊峰先生、张兵先生，严格恪守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及
《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定。在深入调
研、全面了解公司经营管理、财务状况及发展情况的基础上，各
位独立董事积极出席公司各类相关会议，认真审阅每一项会议
议案及配套材料，秉持客观、独立、公正的原则参与公司重大决
策，诚信履职、勤勉尽责，切实履行了独立董事的职责与义务，
维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将公司董事会独立董事 2025 年主要工作情况予以汇报，
建议股东会同意《京能置业股份有限公司独立董事 2025 年度述
职报告》，共计三份。具体内容详见公司 4 月 22 日在《中国证
券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露的《公司独立董事 2025 年度述职报告-王德宏》《公司独立
董事 2025 年度述职报告-李俊峰》《公司独立董事 2025 年度述
职报告-张兵》。三份述职报告已经公司第十届董事会第三次会
议审议通过，现将述职报告提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司独立董事
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议案三：
京能置业股份有限公司
关于 2025 年度利润分配的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
一、公司关于 2025 年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股份
有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实现归属于上市公司股
东 的 净 利 润 为 -1,167,806,442.59 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为 -
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号----上市
公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规
划》的有关规定，鉴于公司 2025 年亏损，未实现盈利，故公司
本年度拟不进行利润分配及公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归 属于上 市公 司股东的
-1,167,806,442.59 -109,126,892.90 -407,033,087.82
净利润（元）
本 年度末 母公 司报表未
分配利润（元）
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最 近三个 会计 年度累计
现金分红总额（元）
最 近三个 会计 年度累计
回购注销总额（元）
最 近三个 会计 年度平均
-561,322,141.10
净利润（元）
最 近三个 会计 年度累计
现 金分红 及回 购注销总 0
额（元）
最 近三个 会计 年度累计
现 金分红 及回 购注销总
是
额（D）是否低于 5000 万
元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低
不适用
于 30%
是 否触及 《股 票上市规
则》第 9.8.1 条第一款第
否
（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形
二、结论建议
建议股东会同意公司 2025 年度不进行利润分配及公积金转
增股本。本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现
将本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
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议案四：
京能置业股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，保障独立董事有效履行其职
责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况
及行业薪酬水平，现拟对公司独立董事津贴标准进行调整。
一、调整背景与依据
目前 A
根据行业数据报告及上市公司披露的公开信息估算，
股上市公司独立董事平均薪酬约为 8 万元至 10 万元/年。（统计
来源：新浪财经《2024 年度 A 股独董数据报告》）
考虑到独立董事所承担的责任及对公司规范运作和科学决
策发挥的重要作用，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和
监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董
事的工作积极性，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际
经营状况等，公司薪酬与考核委员会提议对独立董事津贴标准
进行调整。
二、调整方案
公司拟将独立董事津贴标准由每人每年税前人民币 6 万元
- 19 -
调整为 8 万元。调整后的津贴自公司股东会审议通过之日起开
始执行。
独立董事因换届、改选及任期内辞职等原因离任的，其津贴
按其实际任职时间予以计算发放。
三、对公司的影响
本次调整独立董事津贴符合公司当前实际经营情况和市场
薪酬水平，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
有利于进一步激发独立董事的工作积极性，提升公司治理水平
和决策质量，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
四、结论建议
建议股东会同意将独立董事津贴标准由每人每年税前人民
币6万元调整为8万元。本议案已经公司第十届董事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
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议案五：
京能置业股份有限公司
关于 2026 年融资计划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）为北京能源
集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股上市公司，京能
集团持股 45.26%，为保证资金安全，满足项目开发建设资金需
求，根据 2026 年公司经营计划及年度预算情况，编制 2026 年
度融资计划，具体情况如下：
一、公司基本情况
截至 2025 年 12 月底京能置业总资产 163.07 亿元，总负债
元，资产负债率 83.93%。营业收入 22.43 亿元，利润总额-14.2
亿元，净利润-16.27 亿元，归母净利润-11.68 亿元。
二、融资计划
申请向京能集团借款 55 亿元，利率不超过贷款市场报价利
率，公司不提供担保，用于公司归还存量债务及满足项目开发建
设需求，具体期限及利率以实际签订合同为准，根据公司资金需
求分次提款。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，
- 21 -
可免于按照关联交易方式审议和披露。
拟向北京京能云泰房地产开发有限公司（以下简称“京能云
泰”）提供借款不超过 3 亿元，具体期限及利率（不低于同期贷
款市场报价利率）以签订合同为准。
京能云泰为京能置业控股公司，京能置业持股 51%，京能
集团持股 49%。截至 2025 年 12 月底，京能云泰银行借款本金
亿元。为保障京能云泰资金需要，京能置业拟向京能云泰提供借
款不超过 3 亿元，借款利率不低于贷款市场报价利率，具体期
限及利率以最终签订合同为准，资金按需分笔支付。
现将此议案提请各位股东及股东代表审议，建议股东会同
意：
（免于按照关联交易方式审议和披露），公司不提供担保，用于
公司归还存量债务及满足项目开发建设需求，具体期限及利率
以实际签订合同为准，根据公司资金需求分次提款。
（不低于同期贷款市场报价利率）以签订合同为准。
- 22 -
股东会授权公司经营层在未突破 2026 年度融资计划总额范围内，
办理具体融资事项，签署各项相关法律文件，有效期自 2026 年
股东会审议通过本议案之日起至下一年度融资计划股东会审议
通过之日止。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将
本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
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议案六：
京能置业股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为贯彻落实《新时代廉洁文化建设三年行动计划（2025-2027
年）》，将“党委廉政建设主体责任，推动全面从严治党向基层
延伸，公司董事遵守国有企业领导人员廉洁从业规定”等具体化
内容纳入京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》，
具体修订内容详见公司 4 月 22 日在《中国证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修
订公司<章程>的公告》（公告编号：临 2026-015 号）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将
本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
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议案七：
京能置业股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为进一步完善京能置业股份有限公司董事、高级管理人员
的薪酬管理，按照《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际，
制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度主要内容涵
盖管理机构设置及职责、薪酬的构成与标准、薪酬支付、绩效评
价及止付追索等方面内容，具体修订内容详见公司 4 月 22 日在
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
建议股东会同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》，本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现将
本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
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议案八：
京能置业股份有限公司关于
制定未来三年股东分红回报规划的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为完善和健全京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明
度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，现拟制订《京能
置业股份有限公司股东分红回报规划（2026-2028 年）》。具体
修订内容详见公司 4 月 22 日在《中国证券报》《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年
股东分红回报规划（2026-2028 年）》。
建议股东会同意《京能置业股份有限公司未来三年股东分
红回报规划》（2026-2028 年），本议案已经公司第十届董事会
第三次会议审议通过，现将本议案提请各位股东及股东代表审
议。
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京能置业股份有限公司董事会
议案九：
京能置业股份有限公司
关于补选公司董事的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董
事孙力先生提交的辞职报告,因到法定退休年龄请求辞去董事职
务。按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司董事会
提名委员会实施细则》等有关法律法规的规定，经公司董事会提
名委员会提议，董事会现拟补选高莉女士为公司第十届董事会
董事候选人（简历附后），任期自公司股东会选举通过之日起至
第十届董事会换届之日止（即至 2027 年 8 月 21 日止）。
公司董事会提名委员会对高莉女士的任职资格进行了核查，
认为上述董事候选人符合相关法律法规关于公司董事任职资格
和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。上述董事候
选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提
- 28 -
请各位股东及股东代表选举。
京能置业股份有限公司董事会
附：简历
高莉女士，现年 47 岁，工商管理硕士，经济师。现任北京
能源集团有限责任公司康养和实业管理部副部长。曾任北京京
煤集团有限责任公司不动产管理部部长。
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