证券代码：600633 证券简称：浙数文化 公告编号：临 2026-016
浙报数字文化集团股份有限公司
关于受让创业投资基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步优化投资布局，完善投资结构，公司拟以非公开协议转让的方
式受让浙江新干线传媒投资有限公司（以下简称“浙新干线”）持有的杭州容腾二
号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容腾二号基金”或“基金”或“合伙
企业”）2.2843%基金份额（对应浙新干线认缴出资额 4,000 万元，实缴出资额 4,000
万元），在评估结果基础上确定交易价格 5,068.42 万元。交易完成后，公司将成
为容腾二号基金有限合伙人。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，浙新干线为公司实际
控制人浙江日报报业集团的全资子公司，公司董事张智明先生为浙新干线公司董
事，浙新干线系公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据国资相关规定，本
次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开协议转让。本次交易已提请
上级单位审批通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会
议及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事童杰先生、张智明先
生回避表决，无需提交公司股东会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司董事会审议通过的关联
交易外，公司与浙江日报报业集团及其子公司发生的各类关联交易金额合计为
? 相关风险提示：1.本次交易尚需基金全体合伙人签署最新合伙协议，并
办理工商变更登记及相关备案手续，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照
有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。2.基金在投资过程中受到
宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在
收益不及预期的风险。3.基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未
完全退出等情形，可能导致基金延期，甚至造成基金无法及时清盘的风险。
一、交易情况概述
（一）基本概况
为进一步优化投资布局，完善投资结构，2026 年 5 月 19 日，公司与浙新干
线签署了《关于杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）之 2.2843%财产份
额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”），以 5,068.42 万元受让容腾二号
基金 2.2843%份额（对应浙新干线认缴出资额 4,000 万元，实缴出资额 4,000 万
元）。交易完成后，公司将成为容腾二号基金有限合伙人，公司不委派投资决策
委员会委员及咨询委员会委员。
根据《杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下
简称“《合伙协议》”）的规定，作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其关联
方全部或部分转让其在有限合伙企业中的财产份额，并承诺对剩余认缴出资额承
担连带责任的，经普通合伙人同意后（且普通合伙人不应不合理地否决），无须
取得其他有限合伙人的同意。本次份额转让双方属于关联方，已取得基金普通合
伙人浙江容亿投资管理有限公司（以下简称“容亿投资”）的原则同意。
□与私募基金共同设立基金
投资类型 □认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
受让基金有限合伙人持有的私募基金的基金份额
私募基金
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
名称
已确定，具体金额（万元）：5,068.42
投资金额
? 尚未确定
现金
□募集资金
出资方式 自有或自筹资金
□其他
□其他
上市公司
有限合伙人/出资人
或其子公
司在基金 □普通合伙人（非基金管理人）
中的身份 □其他
私募基金 上市公司同行业、产业链上下游
投资范围 □其他
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
根据国资相关规定，本次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开
协议转让，本次交易已提请上级单位审批通过。
经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议及公司第十届董
事会第三十九次会议审议通过，关联董事童杰先生、张智明先生回避表决，无需
提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司
董事会审议通过的关联交易外，公司与浙江日报报业集团及其子公司发生的各类
关联交易金额合计为 5,073.99 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
浙江新干线传媒
投资有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 浙江新干线传媒投资有限公司
91330000733807602U
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2001/11/26
注册地址 杭州市体育场路 178 号浙报新闻大楼内
主要办公地址 杭州市体育场路 178 号浙报新闻大楼内
法定代表人 缪衡
注册资本 20,000 万元
主营业务 实业投资，资产管理、投资管理
浙报传媒控股集团有限公司持有 90%股权，浙江日报报
主要股东/实际控制人
业集团持有 10%股权
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，浙新干线为公司实际控制
人浙江日报报业集团的全资子公司，公司董事张智明先生为浙新干线公司董事，
浙新干线系公司关联法人。
除上述事项外，浙新干线与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司
利益的安排。浙新干线不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。
三、 交易标的情况介绍
（一）标的基本信息
法人/组织全称 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限合伙企业
91330109MABQBKNJ74
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 SXL721
备案时间 2022/12/13
法定代表人/执行事务合
浙江容亿投资管理有限公司
伙人
成立日期 2022/6/30
注册资本/出资额 175,112 万元
实缴资本 175,112 万元
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号
注册地址
主要股东/实际控制人 详见“（二）标的本次交易前后合伙人变化情况”
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权
主营业务/主要投资领域
投资。
是否为失信被执行人 □是 否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系 制的企业
□其他
无
单位：万元
科目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 183,371.55
负债总额 254.56
所有者权益总额 183,116.99
资产负债率 0.14%
科目 2025 年 1—12 月
营业收入 25,777.39
净利润 22,670.43
截至 2025 年 12 月 31 日，容腾二号基金累计投资金额共计 12.45 亿元，完
成投资 42 个项目，聚焦硬科技和数字科技赛道。容腾二号基金主要投资人多为
国有出资平台以及产业背景投资人。基金主要管理人员详见本公告“四、基金合
作方基本情况”相关内容。
（二）标的本次交易前后合伙人变化情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
出资人 合伙人类型
认缴金额 实缴金额 认缴金额 实缴金额
容亿投资 普通合伙人 900.00 900.00 900.00 900.00
嘉兴容嘉创业投资合伙企
有限合伙人 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00
业（有限合伙）
深圳市中兴维先通设备有
有限合伙人 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
限公司
侯为贵 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
苏州旭创科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
杭州萧山国际创业投资发
有限合伙人 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
展有限公司
杭州萧山经济技术开发区
有限合伙人 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产业基金有限公司
浙江大华投资发展有限公
有限合伙人 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
司
浙江海畅控股集团有限公
有限合伙人 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
司
平湖经开创业投资有限公
有限合伙人 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
司
平湖市交投工业投资有限
有限合伙人 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
公司
苏州娄城国发高新技术产
有限合伙人 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
业投资企业（有限合伙）
太仓高新创业投资有限公
有限合伙人 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
司
浙新干线 有限合伙人 4,000.00 4,000.00 0 0
杭州赋实投资管理合伙企
有限合伙人 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
业（有限合伙）
嘉兴隽安股权投资合伙企
有限合伙人 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
业（有限合伙）
浙财腾云（舟山）创业投资 有限合伙人 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
本次交易前 本次交易后
出资人 合伙人类型
认缴金额 实缴金额 认缴金额 实缴金额
合伙企业（有限合伙）
浙财腾云（桐乡）创业投资
有限合伙人 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
合伙企业（有限合伙）
杭州产业投资有限公司 有限合伙人 17,512.00 17,512.00 17,512.00 17,512.00
杭州高新创业投资有限公
有限合伙人 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
司
杭州市产业发展投资有限
有限合伙人 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
公司
上海金桥信息股份有限公
有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
司
上海绩亮创业投资有限公
有限合伙人 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
司
上海数宇鼎元私募投资基
有限合伙人 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
金合伙企业（有限合伙）
杭州加盈电子信息科技有
有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
限公司
杭州星帅尔电器股份有限
有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
公司
上海上汽创远创业投资合
有限合伙人 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
伙企业（有限合伙）
无锡远见卓识接力股权投
有限合伙人 2,900.00 2,900.00 2,900.00 2,900.00
资合伙企业（有限合伙）
浙报数字文化集团股份有
有限合伙人 0 0 4,000.00 4,000.00
限公司
合计 / 175,112.00 175,112.00 175,112.00 175,112.00
四、基金合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 浙江容亿投资管理有限公司
□私募基金
协议主体性质
其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
91330402MA28A4CL10
统一社会信用代码
□不适用
备案编码 P1032920
备案时间 2016/8/15
法定代表人/执行事务合伙人 黄金平
成立日期 2015/12/21
注册资本/出资额 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
浙江省嘉兴市南湖区亚太路 906 号（中科院三期）
注册地址
主要股东/实际控制人 黄金平
主营业务/主要投资领域 投资管理、资产管理
是否为失信被执行人 □是 否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体
是否有关联关系 控制的企业
□其他
无
容亿投资管理了多支产业基金，累计在管基金认缴规模超 40 亿，已先后投
资了 150+科技企业。截至 2026 年 3 月 31 日，黄金平直接持有容亿投资 43.50%
股权，为容亿投资的实际控制人。
容亿投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持
公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益
的安排。
（二）其他有限合伙人
注册资本 主要股东/实际控 是否为上
序
法人/自然人名称 制人/执行事务合 市公司关
号 （万元） 伙人 联方
嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有
限合伙）
注册资本 主要股东/实际控 是否为上
序
法人/自然人名称 制人/执行事务合 市公司关
号 （万元） 伙人 联方
司
中际旭创股份有限
公司
杭州萧山国际创业投资发展有 杭州萧山国有资本
限公司 运营集团有限公司
杭州萧山经济技术
杭州萧山经济技术开发区产业
基金有限公司
股集团有限公司
平湖经济开发区资
产管理有限公司
平湖市交通投资
（集团）有限公司
苏州娄城国发高新技术产业投 苏州国发资产管理
资企业（有限合伙） 有限公司
太仓市资产经营集
团有限公司
杭州赋实投资管理合伙企业（有 杭实资产管理（杭
限合伙） 州）有限公司
嘉兴隽安股权投资合伙企业（有 上海恒旭创领私募
限合伙） 基金管理有限公司
世纪腾云投资管理
浙财腾云（舟山）创业投资合伙 有限公司、浙江浙
企业（有限合伙） 财创新创业投资有
限公司
世纪腾云投资管理
浙财腾云（桐乡）创业投资合伙 有限公司、浙江浙
企业（有限合伙） 财创新创业投资有
限公司
注册资本 主要股东/实际控 是否为上
序
法人/自然人名称 制人/执行事务合 市公司关
号 （万元） 伙人 联方
资运营有限公司
杭州高新金投控股
集团有限公司
杭州市投资控股有
限公司
上海金山资本管理
集团有限公司
上海数宇鼎元私募投资基金合 上海惇崇企业管理
伙企业（有限合伙） 中心（有限合伙）
杭州加盈电子信息科技有限公
司
上海尚颀投资管理
合伙企业（有限合
上海上汽创远创业投资合伙企
业（有限合伙）
领私募基金管理有
限公司
无锡远见卓识接力股权投资合 远见共创资本管理
伙企业（有限合伙） 有限公司
截至本公告日，上述公司及自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。经公开渠道查询，上述公司及自然人均非失信
被执行人。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股份转让交易双方按照《浙江省财政厅 中共浙江省委宣传部关于印发
浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则的通知》及其他适用法律法规的规定，
同时公司依据聘请的第三方评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评
估”）出具的《浙江新干线传媒投资有限公司拟转让其持有的杭州容腾二号创业
投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额价值评估项目资产评估报告》（万邦
评报〔2026〕172 号，以下简称“《评估报告》”）。经双方协商同意，确认转让
价格为 5,068.42 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 容腾二号基金 2.2843%份额
协商定价
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他
已确定，具体金额（万元）：5,068.42
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：4,706.74（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：12.52%
评估/估值机构名称 万邦资产评估有限公司
（2）评估方法选择
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资
产核实程序发现容腾二号基金各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，
具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，
故本次评估确定采用资产基础法进行评估，确定容腾二号基金的合伙人全部份额
的评估价值。
（3）评估假设
根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：a.假设评
估基准日后被评估单位持续经营；b.本次评估以公开市场交易为假设前提；c.本
次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体
的全部改变和部分改变；d.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济
形势无重大变化，本次评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；g.假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；h.
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；i.假设评估基准
日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要
方面保持一致；j.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致。本评估报告评估结论在上述假设条件下
在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结论将失效。
（4）估值分析过程及结论
a.资产基础法评估结果
资 产 账 面 价 值 183,371.55 万 元 ， 评 估 价 值 206,301.93 万 元 ， 评 估 增 值
万元；合伙人份额账面价值 183,116.99 万元，评估价值 206,047.37 万元，评估增
值 22,930.38 万元，增值率为 12.52%。
b.确定评估结果
容腾二号基金在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的合伙人份额评估价值为
万元，增值率为 12.52%。
（二）定价合理性分析
根据万邦评估出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，容腾二号
基金整体评估价值为 206,047.37 万元，整体评估价值减去预留与浙新干线无关的
待分配金额 255.32 万元，加上评估基准日后已实缴的剩余 17,253.60 万元出资，
再乘以对应基金份额比例后减去评估基准日至本次交易前浙新干线已收到的分
配金额 26.51 万元，最终确定本次交易价格为 5,068.42 万元。
本次交易价格符合《浙江省财政厅 中共浙江省委宣传部关于印发浙江省省
属文化企业重大事项管理实施细则的通知》 中“采取非公开协议转让方式转让企
业产权，转让价格不得低于转让标的资产评估结果”的规定，符合其他相关法律
法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。本次交易不产生商誉。
六、份额转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江新干线传媒投资有限公司；
乙方：浙报数字文化集团股份有限公司。
（二）交易标的
转让方同意向受让方转让其所持有的不带任何权利负担的合计 4,000 万元的
杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额（以下简称“目标财产份
额”）（占合伙企业财产份额的 2.2843%，对应认缴出资额 4,000 万元，实缴出资
额 4,000 万元），以及目标财产份额《合伙协议》项下附带的各项权利、权益以
及相应义务。
（三）交易价格
受让方应向转让方支付的全部转让价款金额为 5,068.42 万元。
（四）支付方式及出资安排
各方确认并同意，本次转让的转让价款分两期支付。第一期转让价款占转让
价款总额的 80%，即人民币 4,054.73 万元，受让方应于本协议及由执行事务合伙
人与受让方完成签署的合伙协议均签署之日起 7 日内完成支付；第二期转让价款
占转让价款总额的 20%，即人民币 1,013.68 万元，受让方应于甲方或执行事务合
伙人向乙方提供本次转让的工商变更登记完成证明之日起 7 日内完成支付。甲方
仅承担配合提供本次转让所需甲方自身资料的义务，如非因甲方原因导致本协议
约定的付款前提条件未按期成就的，乙方不得以此为由拒绝或拖延支付转让价款。
（五）过渡期约定
各方确认并同意，本协议生效、及由执行事务合伙人与受让方完成合伙协议
签署且乙方已付清第一期转让价款之日，为本次转让交割日。自本次转让交割日
起，目标财产份额在《合伙协议》项下的全部权利及义务均由受让方取得，转让
方就其转让的目标财产份额不再享有《合伙协议》项下有限合伙人的权利、不再
承担有限合伙人的义务。本次转让的评估基准日 2025 年 12 月 31 日起至本次转
让交割日（含当日）的期间目标财产份额所对应的合伙企业收益和损失（如有）
等损益，由受让方享有与承担；如因转让方违约导致，则由转让方承担赔偿责任。
若非因甲方原因导致本次转让的工商变更登记未能及时完成的，在此期间因
目标财产份额或合伙企业产生的任何针对甲方的索赔、债务、出资要求或其他责
任，乙方应负责全额补偿甲方。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，或其作出的陈述及保证不真实、不准确及不完
整，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿守约一方因
此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费和律师费）。
甲方因本协议项下违约所需承担的全部赔偿责任总额，最高不超过甲方已实
际收到的本次转让价款总额。若受让方未按本协议约定的期限支付任何一期转让
价款，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向转让方支付违约金，但
该等违约金总额不超过该期应付未付款项的百分之五。逾期超过三十日的，转让
方有权单方解除本协议，并要求受让方赔偿全部损失。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应全额承担胜诉方的
律师费等合理支出。
（八）协议生效条件
本协议自各方签署之日起成立、生效。
七、拟签署新合伙协议的主要内容
（一）协议主体
公司、容亿投资以及其他 26 个有限合伙人。
（二）总认缴出资额和目标募集规模
有限合伙企业的总认缴出资额为 175,112 万元。
（三）存续期限
合伙期限为有限合伙企业成立日起 8 年。有限合伙企业经基金业协会备案后，
基金的存续期为自基金完成备案之日起 7 年，其中自基金完成备案之日起 5 年内
为基金投资期，投资期届满之次日起至基金存续期届满之日为退出期，退出期内，
执行事务合伙人只能从事以下业务：
投资；
存续期限届满前 6 个月内，有限合伙企业股权资产转让或者变现受限等情况
下，经普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额 70%以上（不含本数）的合伙
人同意，基金的存续期限可延长 2 年（以下简称“延长期”），届时将相应延长有
限合伙企业的合伙期限。如延长基金存续期限未获得合计持有实缴出资总额 70%
以上（不含本数）的合伙人同意，普通合伙人应以有限合伙企业利益最大化为原
则积极变现合伙企业股权资产。基金投资期不可延长。
（四）出资与缴付
各方合伙人出资分三期进行实缴：
别发出第一期缴款通知书后 30 个自然日内完成出资；
（五）各合伙人主要权利义务
（1）权利：普通合伙人对外代表有限合伙企业。普通合伙人对全体合伙人
负责，除本协议另有明确约定外，有限合伙企业的事务由普通合伙人代表有限合
伙企业执行，其职权涵盖有限合伙企业日常管理工作，并代表有限合伙企业开展
业务，订立、签署和执行合同，执行有限合伙企业事务，同时根据协议约定拟定
并实施有限合伙企业收入分配或者亏损分担的具体方案等。
（2）义务：普通合伙人需按照协议约定按时、足额履行出资义务，对有限
合伙企业的债务承担无限连带责任，并以有限合伙企业财产的长期稳定增值为目
的对有限合伙企业进行投资管理，不得以有限合伙企业的名义为他人提供担保或
者将有限合伙企业的财产抵押、质押或者设定其他担保，同时按照协议约定定期
履行信息披露义务等。
（1）权利：有限合伙人享有包括参加合伙人会议并按其实缴出资额行使表
决权，对有限合伙企业的经营管理提出建议，根据协议参与有限合伙企业收入分
配，以及获取有限合伙企业财务报告等权利。
（2）义务：有限合伙人需按照协议约定按时、足额履行出资义务，并以其
认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不得执行合伙事务、
不得对外代表有限合伙企业，也不得以有限合伙企业名义进行任何业务交易等。
（六）投资范围
有限合伙企业旨在对符合国家重点支持的高新技术领域企业进行股权投资。
聚焦硬科技和数字科技赛道，重点布局通讯、3C 终端、汽车和航空等领域的上
游芯片器件等硬科技企业和下游行业数字化、数字化能力等数字科技企业。
（七）管理及决策机制
有限合伙企业设投资决策委员会，由 5 名成员组成，人选由普通合伙人委派，
且必须包括关键人士。投资决策委员会设主席一名，由黄金平担任。投资决策委
员会表决实行一人一票制，但主席拥有一票否决权。表决票设同意票和反对票，
与会的无利益冲突的委员不得弃权。投资决策委员会的决议需要至少 3 名成员通
过（且主席未行使一票否决权）才能生效，但在主席需要回避的情形下，主席无
权行使表决权或一票否决权。
有限合伙企业设立投资咨询委员会，并由 7 名成员组成，其中普通合伙人有
权指定具备行业合作资源的 1 名有限合伙人委派 1 名成员，其余 6 名成员原则上
由实缴出资额占比排名前 6 位且未通过普通合伙人指定的方式获得委派投资咨
询委员会成员资格的有限合伙人各自委派。投资咨询委员会的决议应由三分之二
以上（不含本数）的投资咨询委员会成员同意方能生效。
（八）管理费用支付
有限合伙企业按年度向普通合伙人支付管理费，计费标准为 2%/年。
在注册成立当年及后续投资期内，管理费均以合伙人实缴出资总额为基数，
根据出资缴款通知书中约定的缴款期限届满时间或自然年度分段计算;若期间发
生合伙人出资违约的情形，有限合伙企业应于收到每一笔补缴出资之日的次日向
普通合伙人支付管理费，管理费的计算基数为每一笔补缴出资的金额；发生合伙
人退伙导致有限合伙实缴出资总额减少，则自减资之日起相应调减计算基数，且
投资期届满时未完成 100%对外投资的部分需扣减并退回管理费。
进入退出期后，管理费计费基数为有限合伙企业尚未退出被投资企业的投资
本金之和，虽未退出但已经核销项目所对应的核销部分所对应的投资本金不再计
入管理费计算基数。
基金延长期和清算期内，有限合伙企业不向普通合伙人支付管理费。
（九）收益分配
有限合伙企业的可分配收入，应由普通合伙人按照本协议约定拟定具体方案
之后，在各方合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配，具体分
配方式和顺序如下：
直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
合伙企业中实缴出资额的优先回报（即每年的优先回报率为税前 8%（单利计算））；
括普通合伙人根据上述第 1 项、第 2 项取得的金额）达到根据上述第 2 项分配给
全体合伙人优先回报的 25%；
实缴出资比例分配给全体合伙人，将超额收益的 20%分配给普通合伙人。
（十）亏损分担
有限合伙企业债务首先由有限合伙企业财产偿还。普通合伙人对有限合伙企
业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债
务承担责任。有限合伙企业清算出现亏损时，由各合伙人按实缴出资比例承担。
（十一）投资退出
有限合伙企业可通过以下方式退出被投资企业：并购重组；上市退出；股权
转让；由被投资企业或者被投资企业其他投资人等相关方回购；普通合伙人及其
投资决策委员会认为合适的其他退出方式。
（十二）违约责任
除本协议另有约定或者各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、
有限合伙企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。普通合伙人对因其故意或
者重大过失给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。包
括但不仅限于应赔偿给其他合伙人和有限合伙企业的金额以及赔偿过程中其他
合伙人和有限合伙企业承担的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。
（十三）合伙协议生效
本协议自各方法定代表人或者授权代表于本协议文首之日期签章并加盖各
方公章之日起生效。
八、关联交易应当履行的审议程序
根据国资相关规定，本次交易为同一控制下的内部产权转让，可采用非公开
协议转让，本次交易已提请上级单位审批通过，并经公司第十届董事会独立董事
专门会议 2026 年第二次会议及公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，关
联董事童杰先生、张智明先生回避表决，无需提交公司股东会审议。
九、对上市公司的影响
当前，公司始终坚持文化产业高质量发展的科技驱动器定位，以技术创新为
驱动，聚焦“文化+科技”主航道，围绕 AI 塑造新竞争力、打造文化新业态、布局
发展新赛道，同时围绕主业发展积极开展投资布局，探索具备未来潜力的前瞻性
行业，寻求与主业的协同发展。
本次投资的基金聚焦硬科技和数字科技赛道，涉及多个战略性新兴产业细分
领域，有助于公司通过投资布局触达主业上下游产业链，探索新技术与公司主业
的协同应用，同时也有利于拓宽公司投资范围，提升公司投资收益弹性，实现资
本增值。
本次投资不会对公司正常经营活动产生重大影响，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、风险提示
（一）本次交易尚需签署基金全体合伙人最新合伙协议，并办理工商变更登
记及相关备案手续，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。
（二）基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在收益不及预期的风险。
（三）基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情
形，可能导致基金延期，甚至造成基金无法及时清盘的风险。
公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露
相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将
密切持续关注有限合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，
切实降低投资风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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