锦州神工半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
锦州神工半导体股份有限公司
会议资料
二○二六年五月
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案四： 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
议案五：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
议案七： 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
议案十： 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》 ........19
议案十一： 《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《锦州
神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股
份有限公司股东会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定 2026 年第二次临时股东会会议须知：
一、本次股东会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排
会务工作。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
会议登记应当终止。
二、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会
议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应提前向股东会会
务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求
发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确
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定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会结
束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 29 日（周五）14:00
（二）会议地点：锦州市太和区中信路 46 号甲公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）与会股东逐项审议以下会议议案；
序号 非累积投票议案名称
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《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议
案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问；
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十二）会议结束。
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议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况进行认真分析、逐项自查，认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股
票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案二：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司制定
了本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的方案，具体内容如下，
请逐项审议：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵
循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
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的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
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上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会同意注册的数量为准。
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案三：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对
象发行股票事项编制了《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案四：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《锦
州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进
行了论证分析。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次向
特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）募集资金使用可行性进行了研究
与分析，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。报告对本次发行所得募集资金用途的必
要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公
司的实际情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案六：
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至 2026
年 3 月 31 日的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《锦州神工半导体股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案七：
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
（国办发〔2013〕110 号）
的意见》 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案八：
《关于公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红
回报规划的议案》
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投
资者，特制定《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案九：
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》
各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行 A 股股票事项编制了《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案十：
《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项存储账户的议案》
各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证
监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使
用。公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。并提请公司股东会授权公司董
事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等
相关事项。公司将在募集资金使用过程中严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
关于专款专用、现金管理及置换的相关规定。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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议案十一：
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》
各位股东和股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）有关事宜的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，
董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体
事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行
时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前
提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时
机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在
监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变
化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案
范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份
认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的
其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用
协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海
证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款
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进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈
利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、
投入顺序和金额进行适当调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借
款协议等文件。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期
自动延长至本次发行完成之日。
本议案已于 2026 年 5 月 13 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
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