国泰海通证券股份有限公司
关于锦浪科技股份有限公司
不提前赎回“锦浪转02”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为锦
浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”“公司”或“发行人”）2025 年
度向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《可转换公司债券管
理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
锦浪科技本次不提前赎回“锦浪转 02”的事项进行了核查，核查情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2104 号），公司向不
特定对象发行可转换公司债券 16,765,838 张，每张面值为人民币 100.00 元，按
面值发行，募集资金总额为人民币 167,658.38 万元，期限为 6 年。经深圳证券交
易所审核同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 11 月 6 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锦浪转 02”，债券代码“123259”。
（二）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2025 年 10 月 23
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026 年 4
月 23 日至 2031 年 10 月 16 日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）可转换公司债券转股价格调整/修正情况
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 89.82 元/股。
截至 2025 年 12 月 10 日，公司股票已出现连续三十个交易日中十五个交易
日的收盘价低于“锦浪转 02”当期转股价格的 85%的情形，已触发“锦浪转 02”
转股价格向下修正条款。公司于 2025 年 12 月 10 日和 2025 年 12 月 26 日，分别
召开第四届董事会第十二次会议和 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于
董事会提议向下修正“锦浪转 02”转股价格的议案》；公司于 2025 年 12 月 26
日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“锦浪转 02”
转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关条款及公司 2025 年第四次临时股
东会的授权，董事会决定将“锦浪转 02”的转股价格由 89.82 元/股向下修正为
司于 2025 年 12 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向
下修正“锦浪转 02”转股价格的公告》（公告编号：2025-113）。
截至本核查意见出具日，“锦浪转 02”的最新转股价格为 72.55 元/股。
二、“锦浪转 02”有条件赎回条款
根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如
果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
三、关于本次可转债有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 5 月 20 日，公司股票已有十五个交易日的收
盘价格不低于“锦浪转 02”当期转股价格（72.55 元/股）的 130%（含 130%），
已触发“锦浪转 02”的有条件赎回条款。根据公司《募集说明书》中有条件赎
回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的“锦浪转 02”。
四、公司不提前赎回“锦浪转 02”的决定
公司于 2026 年 5 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“锦浪转 02”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的
信心，结合当前公司经营情况、市场环境等因素，为维护广大投资者利益，董事
会决定本次不行使“锦浪转 02”的提前赎回权利，且在未来 12 个月（即 2026
年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日期间），若“锦浪转 02”再次触发赎回条款，
公司均不行使提前赎回权利。在此之后以 2027 年 5 月 21 日（若为非交易日则顺
延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议
决定是否行使“锦浪转 02”的提前赎回权利。
五、公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“锦浪转 02”的情
况及未来六个月内减持“锦浪转 02”的计划
在本次赎回条件满足前的 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持有 5%
以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“锦浪转 02”的情况如下：
期初持有 期间合计买 期间合计卖 期末持有
债券持有人名称 债券持有人身份
数量（张） 入数量（张） 出数量（张） 数量（张）
王峻适 实际控制人 898,195 - 279,360 618,835
宁波锦浪控股集 实际控制人的一致行 1,321,227 - 326,098 995,129
团有限公司 动人
除上述情况外，其他相关主体在本次赎回条件满足前的 6 个月内不存在交易
“锦浪转 02”的情况。
截至本核查意见出具日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“锦浪转 02”的计划。公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人截至本核查意见出具日持有“锦浪转
相关主体未来拟减持“锦浪转 02”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规
定合规减持，并及时履行信息披露义务。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：发行人本次不提前赎回“锦浪转 02”相关事项已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
人对公司本次不提前赎回“锦浪转 02”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司不提
前赎回“锦浪转 02”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李文杰 廖 翔
国泰海通证券股份有限公司
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