江苏博迁新材料股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）
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董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）
绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，确定公
司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资决策的
效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《江苏博迁新材料股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事
会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司
ESG 相关事宜。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中应包括一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，由董事会委任。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长兼任，负责主持委员
会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行
董事身份的委员不再具备相关法律、法规、规章、规范性文件、《香
港上市规则》或《公司章程》所规定的独立性时，自动失去委员资格。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之
二（2/3）时，由董事会根据上述规定补足人数。
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第七条 战略与 ESG 委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出
书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以
关注的事项进行必要说明。
第八条 战略与 ESG 委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会
应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细
则的规定履行委员职责。
第九条 公司证券事务部作为战略与 ESG 委员会日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 研究、分析和评估公司 ESG 相关事项，对公司 ESG 相关政策
及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究
并提出建议；
(七) 识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
(八) 审议公司环境、社会和治理（ESG）议题政策、报告；
(九) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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(十) 对以上事项的实施进行检查；
(十一) 董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 证券事务部负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
(二) 由证券事务部进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委
员会备案；
(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外投资协议、合同、章程及
可行性报告等报证券事务部；
(四) 由证券事务部进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员
会提交正式提案；
(五) 公司 ESG 有关方面的资料。
第十三条 公司设立 ESG 工作组，按照董事会战略与 ESG 委员会要求负责做好
ESG 相关工作日常协调和决策的前期准备工作，提供公司 ESG 有关方
面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律、法规和公司制
度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机
构报告及意见、研究实质性议题等。
第十四条 公司各职能部门、各子公司是 ESG 工作的执行单位，承担职责范围内
的主体责任，负责按照公司整体规划，落实 ESG 工作任务并定期汇报
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执行情况，包括但不限于了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析
实质性议题，执行 ESG 报告的信息采集、编制和披露工作。
第十五条 战略与 ESG 委员会根据证券事务部的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给证券事务部。
第五章 议事规则
第十六条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三日前通知
全体委员，经全体委员同意的，可豁免前述通知时限，但主任委员应
当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(非独立董事)
主持。战略与 ESG 委员会会议采取现场会议或全体委员认可的其他方
式召开。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等
方式为委员参加会议提供便利，委员通过电话、视频等方式参加战略
与 ESG 委员会会议的，视为出席现场会议。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书
应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一
名委员委托。
战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。
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第二十一条 公司会向战略与 ESG 委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，
战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司保存；保存期限不得少于 10 年。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”包含本数，“过”、“超过”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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二 O 二六年五月
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