南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
会议资料
中国 南京
二〇二六年五月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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现场会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、高级管理人员、见
证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董
事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
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听取：《2025 年度独立董事述职报告》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2025 年年度股东会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布 2025 年年度股东会结束。
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为了维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东会的全体人员自
觉遵守。
一、请按照本次股东会会议通知（详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》）中
规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参
会。
二、本次股东会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
三、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票
的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名
方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东会召开过程中，股东
要求临时发言或就有关问题提出质询的应向会议秘书处报名，并填写《股东发言
征询表》，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由会议
主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定
的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东
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共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中
每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东会共审议 10 项议案，议案 8 为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
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会议议案 1：
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各位股东及股东代表：
章程》和股东会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、
促落实，督促、指导经营管理层执行、落实股东会、董事会的各项重大经营决策。
现将 2025 年度工作情况做如下汇报：
一、2025 年度主要经营情况
车零部件尤其是新能源汽车零部件行业面临价格年降、竞争者增加等多重压力。
面对激烈的市场竞争，公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展理
念，全体员工在董事会的领导下积极应对，努力拓市场，提产能，抓质量，保交
付。基于前期客户订单的持续释放，公司全年实现销售收入 26.33 亿元，同比增
长 14.31%，其中新能源汽车零部件收入达 17.45 亿元，占比超 65%；归属于母公
司所有者净利润-3.27 亿元，同比减亏 1.90 亿元，减亏幅度 36.77%。
报告期公司主要开展的工作如下：
（一）充分挖掘存量客户，大力拓展新客户
报告期内，公司新聘任 1 名分管销售业务的副总经理，增强销售部门人员配
置，为业务拓展提供坚实基础，客户项目呈现多点开花的良好态势。
存量客户方面，公司既有产品质量和交付响应能力获客户高度认可，持续获
得项目报价机会，取得了重点客户蜂巢、汇川、舍弗勒等客户多个项目开发定点
通知，产品包括电机壳体、电控壳体、齿圈等，终端配套多款畅销车型，为公司
可持续发展提供坚实基础。
新客户方面，销售部门积极开拓市场，新进入友升股份、零跑汽车、银轮股
份、中国中车等多个客户供应体系，产品覆盖电机壳体、电控壳体、电池包横梁、
阀板等，预计将有效贡献未来业务增量。
报告期内，公司获得蜂巢汽车“卓越质量奖”、翰昂“2024 最佳服务奖”、汇
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川 2025 年度“优秀质量奖”等客户奖项。
（二）生产基地产能持续释放，生产运营水平提升
报告期内，马鞍山生产基地实现销售收入超 11 亿元，同比增长 27%，主要
聚焦中大型铝合金三电壳体的生产，客户主要为蜂巢、华为、舍弗勒等。匈牙利
生产基地已获得欧洲整车厂、国内 tier1 等客户项目定点，除为北美客户批量供
货外，亦积极为新项目进行前期开发、样件生产等批量生产前的准备工作，未来
新项目的量产将有效提升匈牙利生产基地产值。
同时，公司通过深化生产单位的经营基础数据核算，牵引生产运营水平提升；
面对客户整车终端市场变动较大的情况，公司推动柔性产线切换，减少产线切换
时间，释放产线潜能，有效提升对市场需求的响应速度与适配能力。
（三）降本增效持续深化，数字化建设赋能精益管理
随着生产经验的积累、工艺的改进，公司产品生产效率提升，单位产品成本
得到控制，同时公司在保证原材料品质的前提下进一步提升供应链管理水平，全
年毛利率稳步提升至 4.77%。此外，公司树立全员节约意识，管理费用率等期间
费用率有所下降。
报告期内，公司新上线模具管理等信息系统，既有的 MES 制造执行系统新增
多条生产线可追溯，打通多环节数据与业务流程，有效提升精益管理能力。此外，
子公司信息化建设加速，泉峰安徽、泉峰欧洲 ERP 系统、泉峰安徽 WMS 仓储管理
系统等全面应用，持续赋能精益管理。
（四）完成定向增发股票及可转债摘牌，资本结构得到优化
赎回兑付总金额为人民币 2,140,701.43 元（含当期利息）。本次“泉峰转债”提
前赎回完成后，公司总股本增加至 339,553,548 股，增强了公司资本实力，减少
了未来利息费用支出，有利于公司实现高质量可持续发展。
要用于偿还银行贷款及补充流动资金，体现了大股东对公司的支持与信心，降低
了财务费用。
公司资产负债率由报告期初的 72.35%下降 5.65 个百分点至报告期末的
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（五）公司治理结构调整
报告期内，公司按照相关规定要求，修订《公司章程》等一系列制度，取消
监事会，由董事会审计委员会承接相应职责，同时设置职工代表董事，确保公司
合规运作，提升治理水平。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时股
东大会，审议通过全部议案。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。
（二）董事会召开情况
届次 召开日期 审议通过议案
第三届董事会第 2、审议《关于预计 2025 年度金融衍生品交易额度的议案》
二十五次会议 3、审议《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
告》
第三届董事会第
二十六次会议
一的议案》
案》
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告》
行监督职责情况报告》
第三届董事会第
二十七次会议
第三届董事会第
二十八次会议
第三届董事会第
二十九次会议
第三届董事会第
三十次会议
第三届董事会第 1、 审议《2025 年半年度报告及其摘要》
三十一次会议 2、 审议《关于聘任副总经理的议案》
第三届董事会第 免于发出收购要约的议案》
三十二次会议 2、审议《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议
案》
第三届董事会第 2025 年 10 月 30
三十三次会议 日
程>并办理工商变更登记的议案》
第三届董事会第 2025 年 11 月 24 董事候选人的议案》
三十四次会议 日 4、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
事候选人的议案》
案》
第四届董事会第 2025 年 12 月 10
委员的议案》
一次会议 日
第四届董事会第 2025 年 12 月 30
二次会议 日
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上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的要求，董事会对公司定期报告、转债赎回、利润分配、关联交易、
续聘会计师事务所、选举董事、聘任高管等事项进行认真审议并形成决议，会议
期间，公司董事会全体董事均能够自觉遵守国家有关法律法规及上海证券交易所
的相关规定，按时出席会议，审议会议议案、发表明确的意见；闭会期间，公司
董事仍积极关注公司的生产经营和发展状况，献计献策，为公司的健康发展发挥
重要作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期
内会议召开情况如下：
报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，主要审议对子公司增资等事项；
报告期内，审计委员会共召开 7 次会议，主要审议定期报告、续聘会计师事
务所、内部控制评价报告、聘任财务负责人等事项；
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，主要审议董事、高管薪酬、
调整独董薪酬等事项。
报告期内，提名委员会共召开 3 次会议，主要审议提名董事、高管人选等事
项。
公司各专门委员会成员能够按照法律法规和《公司章程》、各专门委员会《工
作细则》的规定，组织召开并出席会议，充分利用专业优势，对各项议案进行充
分讨论与分析，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策
依据，提高了董事会的决策效率。
（四）独立董事履职情况
种会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的意见；通过对生产基地实地考察、
听取公司经营层汇报的形式，深入了解公司日常生产经营、财务状况、内控运行
情况等有关事项，利用丰富的专业知识，从各自专业角度为公司有关工作提出思
路和合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者沟通
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司担保、股票发行、关联交易、转债提前赎回等，真实、准确、及时、完整的披
露了公司的重大事项。
公司积极主动地与投资者进行沟通，宣传公司的核心竞争力和优势。2025 年，
公司召开了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明
会、2025 年第三季度业绩说明会共 3 场业绩说明会；共召开 1 次特定对象调研
会，发布 1 次投资者关系活动记录。
三、2026 年度董事会工作重点
（一）发展战略
基于行业发展趋势，公司制定了以下业务发展规划：
（1）继续发展汽车传动、引擎、热交换、转向零部件等公司核心产品，抓
住国产替代的机遇，不断扩大核心产品市场份额，为公司战略布局的业务成长，
奠定坚实的基础；
（2）加大新能源汽车相关电动化、智能化零部件产品的投入，发挥公司的
技术积累和先发优势，扩大公司三电系统（电机、电控、电池）、智能驾驶系统
等相关领域零部件的业务，逐步提升公司新能源零部件业务占营业收入的比重，
并最终实现公司业务结构的成功转型；
（3）针对下一代动力总成发展趋势，公司将在新材料、新工艺以及创新性
模组、系统总成以及压铸一体化方向加大投入资源，使公司业务向高附加值产业
链环节延伸，突破传统汽车零部件行业价值链的格局。
（二）经营计划
公司将继续保持战略定力，聚焦三电壳体、传动、引擎、热交换、转向等汽
车精密零部件的研发、生产、销售，强化算账经营理念，狠抓毛利率改善。2026
年经营计划如下：
进一步加强对销售价格的管控，严格执行公司项目报价流程，积极获取终端
销量确定性高、经济效益好的项目，将更多资源投入到高质量订单；同时，积极
与客户保持沟通，跟进终端市场变化，并及时调整产能安排。
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以提升毛利率水平为根本目标，采取以下措施：
加速生产基地产能释放，降低单位固定成本；有条件采用自动化产线，提升
生产效率；进一步提升产品良率，减少失败成本；推广使用铝液直供等工艺，降
低能耗；优化模具设计，延长模具寿命，减少模具摊销成本。
销售部门、项目部门、模具中心、生产部门、质量部门等各部门进一步加强
联动，从前端、中端、后端全链条保证产品按时按质按量交付，尤其注重前端的
设计等，从源头避免问题，确保不带病生产。
补充引入一批有经验的工程师团队，夯实公司产品开发、质量管控能力；加
强培训，提升技工团队技能和执行力。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 2：
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各位股东及股东代表：
公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2025 年度拟不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
一、利润分配预案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于
上市公司股东的净利润为-326,746,812.37 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为-362,508,200.21 元。根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关
规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公
司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
《公司章程》第一百五十八条规定，公司现金分红的条件为：公司该年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审
计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司股票股利分
配的条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配
预案。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考
虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定 2025 年度不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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会议议案 3：
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关于确认 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，根据行业状况、公司生
产经营实际情况及公司 2025 年度考核结果，现确认公司 2025 年度董事薪酬，经
核查 2025 年度薪酬变化符合业绩联动要求，具体如下表：
单位：万元
姓名 职务 任期 报酬（含税） 备注
潘龙泉 董事长 2016-10 至 2028-12 0 在公司关联方领薪
柯祖谦 董事 2016-10 至 2028-12 0 在公司关联方领薪
董事 2022-11 至 2028-12
章鼎 141.68
总经理 2022-03 至 2028-12
许敏钟 职工代表董事 2025-12 至 2028-12 82.97
乐宏伟 独立董事 2022-11 至 2028-12 9.33
许汉友 独立董事 2022-11 至 2028-12 9.33
张书桥 独立董事 2022-11 至 2028-12 9.33
张彤 董事（离任） 2016-10 至 2025-12 0 在公司关联方领薪
注 1：根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 ，在公司任职的非独立董事，其薪
酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行，不再另行在公司领取董事薪
酬，未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。
股东会逐项审议以下子议案：
子议案序号 子议案名称
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案考核并提出建议，认为《关于确认
核相关制度，2025 年度薪酬变化符合业绩联动要求。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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会议议案 4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司 2026 年经营目标与现状，参考
所处行业、所在地区薪酬水平，拟定公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方
案，具体如下：
一、适用对象
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
二、薪酬方案
（一）独立董事
独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前），不额外领取薪酬。
（二）非独立董事
管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，
其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行，不再另行在
公司领取董事薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额
外领取薪酬或津贴。
年度绩效薪酬与中长期激励收入（如涉及）构成。其中绩效薪酬（含月度绩效薪
酬、年度绩效薪酬）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例不低于 50%。
年度绩效薪酬按公司相关规则发放；绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以
披露。
（三）高级管理人员
基本薪酬、月度绩效薪酬、年度绩效薪酬与中长期激励收入（如涉及）构成。其
中绩效薪酬（含月度绩效薪酬、年度绩效薪酬）占年度基本薪酬与绩效薪酬之和
的比例不低于 50%。
发放；绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据
经审计的财务数据开展。
公司第四届董事会第四次会议审议时，全体董事对本议案回避表决，直接提
交本次股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》。
本次修订后的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至 2026 年
董事、高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4
月）》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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会议议案 6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对
上市公司审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等
方面较为适合公司 2026 年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务审计和内部
控制审计机构。公司 2025 年度财务报告审计费用为人民币 120.00 万元，2025 年
度内控审计费用为人民币 30.00 万元。2026 年度财务报告审计及内部控制审计
费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 弥 补 亏 损 为 1,145,255,209.39 元 ， 实 收 股 本 为
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达
到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
二、亏损主要原因
公司近年新增投资马鞍山、匈牙利两大生产基地，新能源业务收入快速增长。
但由于新能源汽车市场竞争加剧，叠加公司前期资本投入较高，项目产能未充分
释放，同时新品占比较高且一次合格率及生产效率仍处于爬坡阶段，以及借款费
用规模较大等因素，综合导致公司 2025 年业绩亏损。
三、应对措施
公司采取多种措施以改善公司经营情况，实现公司持续发展。为改善公司盈
利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：
早实现规模效应，摊薄固定成本。
提高产品效率和质量，降低产品变动成本。
终端销量确定性高、经济效益好的项目，将更多资源投入到高质量订单；同时，
积极与客户保持沟通，跟进终端市场变化，并及时调整产能安排。
全员降成本意识等。
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本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于预计 2026 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生
产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表
范围内子公司提供总额不超过 1 亿欧元和 25 亿元人民币的担保，提供担保的形
式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或
多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保方为公司合并报表范围
内的子公司，具体如下：
担保方持股 本次预计担保额 是否关 是否有
序号 担保方 被担保方
比例 度 联担保 反担保
公司
预计担保额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，并
授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及
金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并
签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。本次额度
及授权生效后，将涵盖公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准的担保额度及
授权。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《关于预计 2026 年度担保额度的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表以特别决议方式予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于开展无追索权应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资
银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过
人民币 8 亿元，额度使用期限自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股
东会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于开展融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为优化筹资结构，降低财务费用，公司（含子公司）拟以部分资产设备作为
转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过
会召开之日止。同时为提高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会提请股
东会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并
办理各项相关手续，公司将不再就上述授权额度范围内的单笔融资租赁售后回租
业务另行召开董事会或股东会。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《关于开展融资租赁业务的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定以及《公
司章程》、
《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉
尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司
的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，硕士研究生。曾
任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主
任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现
任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独
立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，12 次董事
会会议，4 次独立董事专门会议，7 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会
会议，3 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开
均符合法定程序，董事会换届、关联交易、提前赎回可转债、聘任会计师事务所、
对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章
程》的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。在召开董事会会议前，本人积极赴公司主动了解情况，并获取做出决策所
需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与
讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任
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职的审计委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议
案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地
履行了独立董事应尽的义务和职责。
本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数
乐宏伟 4 4
（2）董事会出席情况
独立董事姓 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 决议表决
名 加次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议 结果
乐宏伟 12 12 0 0 否 同意
（3）专门委员会出席情况
况如下：
专门委员会 本年应参加 决议表决
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
类别 次数 结果
审计委员会 7 7 0 0 同意
薪酬与考核 1 1 0 0 同意
委员会
（4）独立董事专门会议
本年应参加 决议表决
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
乐宏伟 4 4 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行
使职权；与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态；对有
些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，
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积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）财务报告编制和年度审计工作
度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，
参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出
意见和建议。
册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计
报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和
经营成果。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人定期听取公司内部审计相关工作汇报，及时了解掌握公司
内审工作开展情况，持续推动公司内部审计工作按计划规范开展，不断提升公司
内部审计的检查监督能力。同时，与年审会计师事务所保持密切、持续的沟通，
包括预审过程中遇到的问题、年度审计整体工作情况、内控评价工作情况、募集
资金使用情况等事项。积极协调内部审计和外部审计，为内部控制审计报告、财
务审计报告的出具提供支持。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规
定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦与董事会秘书了解讨
论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
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深化对公司生产经营情况的了解。
投资者进行深入交流。
全面深入了解公司的经营发展情况和财务状况。
大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行
及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度关联交易进行了认真审查。公司 2025 年度关联交易事
项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依
据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董
事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了
公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
毕马威华振是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2024年度的审
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计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资
质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工
作的连续性和稳定性，本人于审计委员会及董事会均同意续聘毕马威华振为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司续聘杨文亚先生为财务负责人。本人认为杨文亚先生教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会聘任吴晟先生、杨文亚先生为副总经理；第三
届董事会任期届满后，经提名并由股东会选举产生了第四届董事会成员，并续聘
高级管理人员。本人认为提名聘任相应人员，程序合法有效，新任董事、高级管
理人员符合法规要求，具备专业素养，符合公司和股东利益。
（九）董事、高级管理人员薪酬
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考
核委员会审查通过，程序合法有效。
报告期内，公司将独立董事薪酬由8万元/年调整至10万元/年。本人作为薪
酬与考核委员会主任委员，认为调整后的独立董事薪酬参照了公司所处地区经济
发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，由公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于促进独立董事积极履职、勤勉
尽责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
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地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强
同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：乐宏伟
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听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉
尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司
的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，博士研究生，会
计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长、社会审计学院院长、
MBA 教育中心主任（创业学院院长）。现任南京审计大学内部审计学院院长，江苏
富淼科技股份有限公司独立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，12 次董事
会会议，4 次独立董事专门会议，7 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会
会议，3 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开
均符合法定程序，董事会换届、关联交易、提前赎回可转债、聘任会计师事务所、
对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章
程》的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，
详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任
职的审计委员会、提名委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投
赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了
独立董事应尽的义务和职责。
本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数
许汉友 4 4
（2）董事会出席情况
独立董事姓 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 决议表决
名 加次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议 结果
许汉友 12 12 0 0 否 同意
（3）专门委员会出席情况
下：
专门委员会 本年应参加 决议表决
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
类别 次数 结果
审计委员会 7 7 0 0 同意
提名委员会 3 3 0 0 同意
（4）独立董事专门会议
本年应参加 决议表决
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
许汉友 4 4 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行
使职权；与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态；对有
些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，
积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）财务报告编制和年度审计工作
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控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟
通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作
提出意见和建议。
督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具
审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状
况和经营成果。
等。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人定期听取公司内部审计相关工作汇报，及时了解掌握公司
内审工作开展情况，持续推动公司内部审计工作按计划规范开展，不断提升公司
内部审计的检查监督能力。同时，与年审会计师事务所保持密切、持续的沟通，
包括预审过程中遇到的问题、年度审计整体工作情况、内控评价工作情况、募集
资金使用情况等事项。积极协调内部审计和外部审计，为内部控制审计报告、财
务审计报告的出具提供支持。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小
股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规
定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知
识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦会和董事会秘书了解
讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
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深化对公司生产经营情况的了解。
投资者进行深入交流。
全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。
大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行
及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司2025年度关联交易进行了认真审查。公司2025年度关联交易事项
属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，
定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会
在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的
规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了
公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
毕马威华振是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2024年度的审
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计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资
质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工
作的连续性和稳定性，本人于审计委员会及董事会均同意续聘毕马威华振为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司续聘杨文亚先生为财务负责人。本人认为杨文亚先生教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会聘任吴晟先生、杨文亚先生为副总经理；第三
届董事会任期届满后，经提名并由股东会选举产生了第四届董事会成员，并续聘
高级管理人员。本人认为提名聘任相应人员，程序合法有效，新任董事、高级管
理人员符合法规要求，具备专业素养，符合公司和股东利益。
（九）董事、高级管理人员薪酬
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过，
程序合法有效。
报告期内，公司将独立董事薪酬由8万元/年调整至10万元/年。本人认为，
调整后的独立董事薪酬参照了公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立
董事薪酬水平及公司实际情况，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序
合法有效，有利于促进独立董事积极履职、勤勉尽责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
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定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强
同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：许汉友
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
根据《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉
尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司
的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，硕士研究生，教
授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现
任上海汽车行业协会顾问，安徽舜富精密科技股份有限公司独立董事。2022 年
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，12 次董事
会会议，4 次独立董事专门会议，7 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会
会议，3 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开
均符合法定程序，董事会换届、关联交易、提前赎回可转债、聘任会计师事务所、
对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章
程》的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，
详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任
职的提名委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，并积极列席审计委员
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会会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表
自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司
其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运
作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数
张书桥 4 4
（2）董事会出席情况
独立董事姓 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 决议表决
名 加次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议 结果
张书桥 12 12 0 0 否 同意
（3）专门委员会出席情况
况如下：
专门委员会 本年应参加 决议表决
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
类别 次数 结果
薪酬与考核 1 1 0 0 同意
委员会
提名委员会 3 3 0 0 同意
（4）独立董事专门会议
本年应参加 决议表决
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
张书桥 4 4 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行
使职权；与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态；对有
些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，
积极有效地配合了独立董事的工作。
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（四）财务报告编制和年度审计工作
控制度的完整性、内部审计的有效性。
册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计
报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和
经营成果。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人定期听取公司内部审计相关工作汇报，及时了解掌握公司
内审工作开展情况，持续推动公司内部审计工作按计划规范开展，不断提升公司
内部审计的检查监督能力。同时，与年审会计师事务所保持密切、持续的沟通，
包括预审过程中遇到的问题、年度审计整体工作情况、内控评价工作情况、募集
资金使用情况等事项。积极协调内部审计和外部审计，为内部控制审计报告、财
务审计报告的出具提供支持。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定
和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识
和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦与董事会秘书了解讨
论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
深化对公司生产经营情况的了解。
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投资者进行深入交流。
全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。
大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行
及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2025 年度关联交易进行了认真审查。公司 2025 年度关联交易事
项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依
据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董
事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了
公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
毕马威华振是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2024年度的审
计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资
质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工
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作的连续性和稳定性，本人于董事会同意续聘毕马威华振为公司2025年度的审计
机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司续聘杨文亚先生为财务负责人。本人认为杨文亚先生教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会聘任吴晟先生、杨文亚先生为副总经理；第三
届董事会任期届满后，经提名并由股东会选举产生了第四届董事会成员，并续聘
高级管理人员。本人作为提名委员会主任委员，认为提名聘任相应人员，程序合
法有效，新任董事、高级管理人员符合法规要求，具备专业素养，符合公司和股
东利益。
（九）董事、高级管理人员薪酬
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。本人作为薪酬与考核委员会委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委
员会审查通过，程序合法有效。
报告期内，公司将独立董事薪酬由8万元/年调整至10万元/年。本人作为薪
酬与考核委员会委员，认为调整后的独立董事薪酬参照了公司所处地区经济发展
状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，由公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于促进独立董事积极履职、勤勉尽责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强
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同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张书桥
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