国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整、首次授予部分第二个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理 1 号指南》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航 2023 年限制性股票激励计划调整
（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本
法律意见书。
第一部分 引 言
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于本次调整、本次归属
和本次作废事项相关的文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 1 号指南》等中国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单
位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实施本次调整、本次归属和本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整、本次归属和
本次作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、 本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
（一）2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发
表了核查意见。
（二）2023 年 12 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告
编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集
人就公司拟于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公司
（三）2023 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 19 日，公司于巨潮资讯网
披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（四）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
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在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
（五）2023 年 12 月 25 日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-110）。
（六）2024 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》的
议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
（八）2024 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了关于《公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（十）2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了关于《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归
属条件》的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十一）2026 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关于《公司
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关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的
议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员
会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次
作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律
法规及本次激励计划的有关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）调整事由
年度利润分配预案》的议案，公司 2025 年年度权益分派方案为：以未来实施 2025
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每
日实施完毕。
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定，公司需对 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据以上公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予
部分限制性股票授予价格=17.25-0.45=16.80 元/股。
公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权对 2023 年限制性股票激
励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予
部分限制性股票授予价格由 17.25 元/股调整为 16.80 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及本次激励计划的规定。
三、本次归属的情况
（一）首次授予部分第二个等待期届满
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股
首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日 40%
票第一个归属期
止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股
首次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日 30%
票第二个归属期
止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股
首次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日 30%
票第三个归属期
止
如上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 27 个月
后的首个交易日至首次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次
授予日为 2024 年 1 月 10 日。因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为 2026 年
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议
案。董事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
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属数量为 564.3645 万股，同意公司为符合条件的 741 名激励对象办理归属相关
事宜。
（三）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据 2023 年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件为： 审计报告（信会师报字
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%。 [2026]第 ZA11353 号）：
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 2025 年度公司实现净利
益后的净利润为计算依据。 润 605,007,542.18 元，较
满足本期归属条件。
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公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激 分激励对象中 61 人因个
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的 人原因离职，不再具备激
绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据 励对象资格；56 人 2025
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 年度个人绩效考评结果
实际归属的股份数量： 为 C，本次个人层面归属
考核结果 A B+ B C D 比例为 50%。因此，首次
个人层面归属比例 100% 50% 0% 授予部分第二个归属期
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 符合归属条件的激励对
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归 象共计 741 名，可归属数
属比例。 量共计 564.3645 万股。
注：本激励计划首次授予人数为 870 人，首次授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有 68 人因个人原
因离职，到第二期归属条件成就时，新增 61 人离职，截至第四届董事会第二十八次会议召开之日，激励对象共有
综上所述，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件均已成就。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理。根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
无需提交股东会审议。
（五）本次限制性股票可归属的具体情况
首次授予部分本次可归属数量：564.3645 万股，占目前公司总股本的 0.7172%。
可归属数
获授的限制 本次可归 量占获授
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量 的限制性
号
（万股） （万股） 股票数量
的百分比
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可归属数
获授的限制 本次可归 量占获授
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量 的限制性
号
（万股） （万股） 股票数量
的百分比
副总经理、董事会
秘书
FRANCOIS
MARTIN
MERT 土耳
OKUMUS 其
HIRENKUM
AR
MBHAI
GAJJAR
LEE DAVID
HEETAE
核心骨干（733 人） 1900.7800 548.7825 28.8714%
首次授予部分合计（741 人） 1959.7200 564.3645 28.7982%
注 1：本激励计划安排的第二个归属期归属数量为授予股数的 30%，鉴于本次可办理归属的激励对象中 56 人
小于 30%。
注 2：公司于 2026 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于《聘任公司高级管理人员》
的议案，同意聘任田蓉女士为公司财务总监，该聘任事项发生在本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属之
后，第二个归属期归属之前。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件已
成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、本次作废的具体情况
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（一）本次作废的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分的激励对象中 61 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，56 人 2025 年度个人绩效考评结果为 C，本次个人层面归属比例为 50%，合计作
废处理上述 117 名激励对象不得归属的限制性股票 90.8523 万股。
因此，上述激励对象已获授但尚未归属的相应限制性股票不得归属，并作废
失效。
（二）本次作废的数量
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议以及《激励计划（草案）》等相
关规定，前述合计 117 名授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法
律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次
归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及
本次激励计划的规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等
有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废的原因、数量符合《管理
办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次调整、本次归属及
本次作废事项，公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露和登记等相关
程序。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二六年五月十九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青 经办律师：吴超青
胡 洁
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