国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整事项之
法律意见书
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二〇二六年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
调整事项之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2025 年
第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的
特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理 1 号指南》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划调整（以下简称“本
次调整”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于本次调整事项相关的
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 1 号指南》等中国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单
位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实施本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
公司不得用作任何其他目的。
材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
的议案、关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》
的议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第三期限制性股票激励
计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
（二）2025 年 10 月 31 日至 2025 年 11 月 9 日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。
测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年第三期限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：
（三）2025 年 11 月 28 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，会议审议
通过了关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的
议案、关于《公司<2025 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的
议案、关于《提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第三期限制性股票激励计
划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2025 年 11 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术
股份有限公司 2025 年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-108）。
（五）2026 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了关于《调整 2025 年第三期限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向
激励对象首次授予限制性股票》的议案。相关议案已经公司薪酬与考核委员会审
议通过。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
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（六）2026 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了关于《调整 2025 年第三期限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
有关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）调整事由
年度利润分配预案》的议案，公司 2025 年年度权益分派方案为：以未来实施 2025
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每
日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年第三期限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司需对 2025 年第三期限制性股票激励计划的首次授
予价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整
根据公司《2025 年第三期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票
激励计划的调整方法和程序的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2025 年第三期限制性股票激励计划调整后的首次授予
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部分限制性股票授予价格=27.08-0.45=26.63 元/股。
公司董事会根据 2025 年第四次临时股东会的授权对 2025 年第三期限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，
首次授予部分限制性股票授予价格由 27.08 元/股调整为 26.63 元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及本次激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次
激励计划的有关规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及本次激励计划的规定；
就本次调整事项，公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露和登记等相
关程序。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2025 年第三期限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二六年五月十九日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青 经办律师：吴超青
胡 洁
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