中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：万凯新材
保荐代表人姓名：张磊 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：李鹏飞 联系电话：010-65051166
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
项 目 工作内容
业务，但在定期报告中仅披露期货端单边
投资收益及公允价值变动损益情况，未完
整披露对应现货订单盈亏情况，相关期货
投资损益对公司业绩影响较大；2022 年 3
月，公司三个 IPO 募集资金专户开户未经
董事会审议；2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5
月 20 日期间，公司闲置募集资金现金管理
峰值 10.5 亿元，超过 2022 年 4 月 15 日第
一届董事会第十次会议审议通过的 7.5 亿
元额度，但未超过 2022 年 4 月 28 日第一
届董事会第十一次会议和 2022 年 5 月 20
日 2021 年度股东大会审议通过的 20 亿元
额度。
针对上述情况，2025 年 11 月，中国证监会
浙江监管局向公司出具了《关于对万凯新
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
材料股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》（〔2025〕281 号） ，深圳
证券交易所向公司出具了《关于对万凯新
材料股份有限公司及相关当事人的监管
函》（创业板监管函〔2025〕第 139 号）。
中金公司已提示公司持续规范信息披露及
募集资金使用，在公司收到监管机构行政
监管措施后，督促并协助公司进行整改和
总结，加强对《上市公司信息披露管理办
法》 《上市公司募集资金监管规则》及相关
法律法规的学习和理解，进一步健全《商
品期货套期保值业务管理制度》 《募集资金
使用管理制度》，完善募集资金使用及管理
流程，提升期货套期保值信息披露的及时
性及完整性，同时，加强业务风险识别和
内部控制体系，避免再次出现上述情形。
（1）发表专项意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
项 目 工作内容
（1）是否存在需要关注的事项 是
请参阅本报告“一/5/（3）现场检查发现的
（2）关注事项的主要内容
主要问题及整改情况”的相关内容。
请参阅本报告“一/5/（3）现场检查发现的
（3）关注事项的进展或者整改情况
主要问题及整改情况”的相关内容。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025 年 12 月 30 日
投资者保护、信息披露、关联交易、募集
资金管理与使用、上市公司规范运作、三
（3）培训的主要内容
会运作、董事和高级管理人员任职行为规
范、股份买卖、内幕交易等相关监管法规
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
请参阅本报告“一/5/（3）现场 请参阅本报告“一/5/（3）现
况”的相关内容。 改情况”的相关内容。
请参阅本报告“一/5/（3）现场 请参阅本报告“一/5/（3）现
况”的相关内容。 改情况”的相关内容。
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
无 不适用
构配合保荐工作的情况
展、财务状况、管理状况、核心 其他应收款较上期末增长 2.80 光经济开发区管理委员会出
事 项 存在的问题 采取的措施
技术等方面的重大变化情况） 亿元。主要系达州市人民政府、 具的《情况说明》 ，确认当地
宣汉县人民政府于 2021 年 11 政府、四川巴灏能源产业有
月 30 日与浙江正凯集团有限 限公司与正达凯之间的天然
公司签订了《先进智造产业园 气供应合作情况，以及截至
项目投资协议》 ，约定了公司采 2025 年 12 月 31 日，正达凯
购天然气的协议价格及在 超过协议价格超额支付的天
MEG 市场价格上涨带来超额 然气采购金额为 3.13 亿元。
收益时的利润分享机制。2025 此外，中金公司协助会计师
年 4 月 25 日，达州市及宣汉县 走访了四川巴灏能源产业有
国资下属企业四川巴灏能源产 限公司，并复核了访谈记录；
业有限公司与四川正达凯新材 取得了万凯新材控股股东浙
料有限公司（以下简称“正达 江正凯集团有限公司及实控
凯”）签订《项目合作经营协 人沈志刚出具的承诺函，如
议》，落实原投资协议的具体执 在 2026 年 12 月 31 日前无法
行。2025 年 6 月，正达凯投入 采取有效措施解决超额支付
生产建设，向四川巴灏能源产 的天然气采购价格差情况，
业有限公司采购天然气。受政 将由浙江正凯集团有限公司
府采购平台供气初始合作安排 及浙江正凯集团有限公司实
影响，公司目前按照市场价（大 控人沈志刚个人补足相关超
于协议价）预先支付天然气款 额款项。
项，以获取稳定的供气服务。
截至 2025 年 12 月 31 日，超过
协议价约定支付的预付款余额
为 3.13 亿元，财务报表列报其
他应收款。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
是 不适用
诺
是 不适用
期回报的措施与承诺
是 不适用
施的承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
是 不适用
承诺
四、其他事项
报告事项 说明
司采取监管措施的事项及整改情况 31 日，中金公司受到中国证监会和深交
所监管措施的具体情况如下：
证券交易所《关于对中国国际金融股份
有限公司、王丹、贾义真的监管函》 （深
证函[2025]181 号），中金公司作为项
目保荐人，因未充分核查发行人研发投
入内部控制的有效性、未充分关注发行
人收入确认和采购管理内部控制不规
范、未充分核查发行人生产成本核算的
规范性、发表的核查意见不准确等，深
圳证券交易所对中金公司采取书面警
示的自律监管措施。
截至本报告出具日，中金公司就前述监
管措施及行政处罚已经积极推进了相
关整改。
日，万凯新材受到中国证监会和深交所
监管措施的具体情况请参阅本报告“一
/5/（3）现场检查发现的主要问题及整
改情况”的相关内容。
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