（2026 年 5 月修订）
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目 录
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... - 65 -
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由本溪钢铁（集团）有限责任公司独家发起，以
募集方式设立，并经辽宁省政府（辽政［1997］57 号文件）
《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》批准，于
一九九七年六月二十七日，在辽宁省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号 2100001049024。2017
年 1 月 19 日 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司于一九九七年六月十日和一九九七年十
月二十一日两次经中国证券监督管理委员会批准，首次向
境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市
外资股为 40,000 万股，于一九九七年七月八日在深圳证券
交易所上市；首次向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 12,000 万股，于一九九八年一月十五日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：本钢板材股份有限公司
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公司英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.
公司英文名称缩写：BSP
第五条 公司住所：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
邮政编码：117000。
第六条 公司注册资本为人民币 4,108,231,952 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
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具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：利用国内外社会资金，提
高技术装备水平，建设具有国际竞争力的精品板材基地，
并使全体股东获得合理的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：再生资源加
工，金属废料和碎屑加工处理，再生资源销售，移动式压
力容器充装，煤炭及制品销售，钢、铁冶炼，钢压延加工，
建筑用钢筋产品销售，销售代理，铁合金冶炼，金属切削
加工服务，货物进出口，技术进出口，仪器仪表销售，电
工器材销售，电线、电缆经营，机械电气设备销售，金属
材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，非金属废料和碎屑加工处理，生产
性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性废旧金属），
化肥销售，雷电防护装置检测，磁性材料销售，耐火材料
生产，耐火材料销售，非金属矿及制品销售，炼焦，发电
业务、输电业务、供（配）电业务，热力生产和供应，危
险化学品经营，危险废物经营。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。面值
为人民币 1 元/股。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为本溪钢铁（集团）有限责任公
司，认购的股份数为 61,600 万股、出资方式为独家发起，
以募集方式设立，出资时间为一九九七年六月二十七日。
第二十一条 公司股份总数为 4,108,231,952 股，公司
的股本结构为：人民币普通股 3,708,231,952 股，境内上市
外资股 400,000,000 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
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或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
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的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，须经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后实施。
公司依照第二十五条的第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第 （三） 项、第（五） 项、第（六）
项 情 形 的 ，公司合计持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司已与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计与风险委员会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。"
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
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股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
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度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司股东会通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
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第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
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股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的，独立董事和保荐机构意见最迟应当在发出股东
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会通知时披露。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
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程，行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
- 25 -
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险
委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员
共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
- 26 -
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
- 27 -
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资
股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
- 28 -
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
- 29 -
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
- 30 -
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：
在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关
规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。关联股
东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避；如会
议主持人需要回避的，应主动回避。无须回避的任何股东
均有权要求关联股东或需回避的主持人进行回避。如因关
联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本
次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录
中作出详细记载。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
- 31 -
可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更换董事
时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东会
股东所持表决权二分之一以上者当选。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
- 32 -
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
- 33 -
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议通过之日起。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第五章 党委
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产
党本钢板材股份有限公司党委。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第一百零一条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成
员若干名。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
- 34 -
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，
原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单
位党组织进行巡察监督;
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
- 35 -
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委
副书记并进入董事会。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
- 36 -
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。职工董事由职工代表大会选举产生后，直接
进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
- 37 -
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
- 38 -
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
- 39 -
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效，公司董事辞职或者任期届满后承担忠实义
务的期限为六个月。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由五至九名董
事组成，设董事长一人，副董事长不超过三人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险
的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
- 40 -
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾
问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
- 41 -
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会确定的对外投资、收购出售资
产（该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定
一年内公司最近一期经审计总资产 30%以下的购买或出售
资产事项。
（二）董事会审议对外投资（含委托贷款、对子公司
投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议的权限如下：
资产的 50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
- 42 -
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含本
数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上（含本
数），但绝对金额未超过 5000 万元（含本数）人民币的；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下（不含本数），
或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含本数），但
绝对金额未超过 500 万元（含本数）人民币的；
近一期经审计净资产的 50％以下（不含本数），或交易的
成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计
净资产的 50％以上（含本数），但绝对金额未超过 5000
万元（含本数）人民币的；
净利润的 50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上（含本数），
但绝对金额未超过 500 万元（含本数）人民币的。
（三）董事会审议关联交易的权限为：关联交易金额
为公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下（不含本数），
或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含本数），但交易金额未超过 3000 万元（含本数）人
民币的。
- 43 -
（四）董事会审议委托理财的权限为：委托理财总额
占公司最近一期经审计净资产 50%以下（不含本数），或委
托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上（含本
数），但绝对金额不超过 5000 万元（含本数）人民币的。
（五）董事会审议资产抵押的权限为：资产抵押总额
占公司最近一期经审计净资产 50%以下（不含本数）的。
（六）《公司章程》第四十二条规定的须由股东会审
议之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
（七）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定应由股东会审议之外的其他事项，董事会有权作出决
定。
董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，
超过上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议。会议
- 44 -
由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前书面通知全
体董事，临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议召开的通知方式为：专人
送达、邮寄、电子邮件或者传真。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。除本章程特别规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
- 45 -
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决。董
事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
- 46 -
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
- 47 -
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
- 48 -
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
- 49 -
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
- 50 -
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计与风险委员会，
行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百三十九条 审计与风险委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计与风险委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
督导公司风险管理、法律合规管理、违规经营投资责任追
究等管理体系的建设及运行，提出任免内部审计和风险管
理部门负责人建议，健全跟踪落实后评价制度，监督董事
会决议和决定事项的执行落实。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十一条 审计与风险委员会每季度至少召开
- 51 -
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员
会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
- 52 -
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。经理层负责谋经营、抓落实、强管
理。经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任
协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定进行
考核，根据考核结果继续聘任或解聘。
- 53 -
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总法
律顾问、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
- 54 -
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司根据需要设副总经理，副总经理
协助总经理工作，向总经理负责。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
- 55 -
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须
经过职工代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百五十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律法规，执行国家有关政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十一条 保护职工合法权益，与职工签订劳动
合同，加强对职工劳动保护，实现安全生产。采取多种形
- 56 -
式加强职工职业教育和岗位培训。
第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳
动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞
聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分
配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
- 57 -
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
- 58 -
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的股东回报规划和利润分配政
策
（一）基本原则
依法享有的资产收益等权利。
的可持续发展和全体股东的整体利益。
过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分
配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的
利润分配形式。
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分
配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
持续经营，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不
少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
- 59 -
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模
与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股
票股利分配方案。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分
配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明
- 60 -
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东会
审议，经出席股东会的股东所持有效表决权的过半数通过
后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分
配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的
资金。
公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位，用
人民币支付。而向 B 股股东支付股利，以港元支付，按照
支付股利的股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银
行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可
对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表
独立意见并经董事会审议通过后，提交股东会审议，经出
- 61 -
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计与风险委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
- 62 -
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
- 63 -
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告
通知方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式送
出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
- 64 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《辽宁日
报》以及相关证券报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
- 65 -
内在《辽宁日报》以及相关报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在辽宁日报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在辽宁日报上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
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第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
- 67 -
散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
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债权人，并于六十日内在《辽宁日报》以及相关报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十条 股东会决议通过的本章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改本章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省本溪市市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董
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事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自股东会审议通过之日起施
行。
本钢板材股份有限公司董事会
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