金利华电气股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的说明
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式购买西安中科西光航天科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）82.50%的股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规
定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购
买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上
下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创
业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新
模式深度融合。”
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司是一家以高光谱卫星研发制造及遥感数据服务的商业航天公司，业务覆
盖载荷定制、整星研制、星座运营、数据应用全链条，并服务于农业、林业、水资源、
矿产勘探、双碳等国民经济关键领域。标的公司至今已成功发射 10 颗卫星，计划建成
“西光系列”遥感星座。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017，第 1 号修改单），
标的公司卫星制造及相关服务业务所处行业属于“C37-铁路、船舶、航空航天和其他
运输设备制造业”之“C3742-航天器及运载火箭制造”；标的公司卫星遥感信息服务
业务所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”之“I6571-地理遥感信息服务”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司卫星制造及相关服
务、卫星遥感信息服务业务属于“2.3 卫星及应用产业”，包括“2.3.1 卫星装备制
造”、“2.3.2 卫星应用技术设备制造”、“2.3.3 卫星应用服务”。
标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，
标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有技术、品牌等优势，成长性良好，
符合创业板定位。
（二）关于公司与标的公司行业关系的说明
公司从事的主要业务为玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务业务和戏
剧演出业务，与标的公司所属行业不属于同行业或直接上下游关系。根据《国民经济
行业分类》，玻璃绝缘子业务所属行业为“C30-非金属矿物制品业”之“C305-玻璃制
品制造”之“C3059-其他玻璃制品制造”。根据《国民经济行业分类》，戏剧演出业
务所属行业为“R88-文化艺术业”之“R8810-文艺创作与表演”。
本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，纳入公司管理体系，在
公司整体战略框架内，标的公司将保持其相对独立经营地位，自主经营，并由其核
心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原
有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员
与机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
综上所述，公司董事会认为：本次交易中标的公司所属行业符合创业板定位，本
次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议
决议公告日，股票发行价格为 16.80 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
金利华电气股份有限公司董事会
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