北京金杜（杭州）律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以
下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书
涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规
以及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 5 月 19 日召
开的 2025 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
章程》（以下简称《公司章程》）；
新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》；
新材料股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》 （以下简称股东会通知）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
年度股东会的议案》，决定于 2026 年 5 月 19 日召开本次股东会。
登了股东会通知，对会议召开的时间、地点、议程等具体事项进行公告。
（二） 本次股东会的召开
尖山新区闻澜路 15 号公司行政楼 401 会议室召开，该现场会议由董事长沈志刚
先生主持。
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 5 月 19 日 9:15-
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的机构股东
持股证明、股东的授权委托书和代理人身份证明、出席本次股东会的自然人股东
的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次
股东会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 232,439,253 股，占公司
有表决权股份总数的 40.3818%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东
会网络投票的股东共 333 名，代表有表决权股份 104,500,114 股，占公司有表决
权股份总数的 18.1549%；
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）332 名，代表有表决权股份 84,150,043 股，
占公司有表决权股份总数的 14.6194%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 336 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，以现场方式出席或列席本次股东会的人员
还包括部分公司董事、董事会秘书、公司经理和其他高级管理人员。本所律师亦
现场出席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的
资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。因出席本次
股东会现场会议的非关联股东不足两名，现场会议选举了职工代表董事吕恩君及
独立董事徐鼎一与本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照有关法律、行政法规、《股东会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,927,267 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9964%；反对 5,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0017%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,137,943 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9856%；反对 5,800 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0069%；弃权
同意 104,485,614 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9861%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0078%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
就本项议案的审议，浙江正凯集团有限公司、沈志刚先生、肖海军先生、沈
小玲女士作为关联股东，进行了回避表决。
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,919,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9942%；反对 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0039%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,130,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9768%；反对 13,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0157%；弃权
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
同意 336,924,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9957%；反对 8,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0024%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,135,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9828%；反对 8,200 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%；弃权
结果如下：
同意 104,480,414 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9811%；反对 13,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0126%；弃权 6,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0062%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 84,130,343 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9766%；反对 13,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0157%；弃权
就本项议案的审议，浙江正凯集团有限公司、沈志刚先生、肖海军先生、沈
小玲女士作为关联股东，进行了回避表决。
之表决结果如下：
同意 104,311,514 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8195%；反对 182,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1743%；弃权 6,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0062%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 83,961,443 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7759%；反对 182,100 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2164%；弃权
就本项议案的审议，浙江正凯集团有限公司、沈志刚先生、肖海军先生、沈
小玲女士作为关联股东，进行了回避表决。
表决结果如下：
同意 336,374,017 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8322%；反对 559,050 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1659%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 83,584,693 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3282%；反对 559,050 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6643%；弃权
就本项议案的审议，持有公司股票的激励对象作为关联股东，进行了回避表
决。本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
之表决结果如下：
同意 336,374,017 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8322%；反对 559,050 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1659%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 83,584,693 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3282%；反对 559,050 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6643%；弃权
就本项议案的审议，持有公司股票的激励对象作为关联股东，进行了回避表
决。本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
之表决结果如下：
同意 336,374,017 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8322%；反对 559,050 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1659%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 83,584,693 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.3282%；反对 559,050 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6643%；弃权
就本项议案的审议，持有公司股票的激励对象作为关联股东，进行了回避表
决。本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 336,742,867 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9417%；反对 190,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0564%；弃权 6,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0019%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 83,953,543 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7665%；反对 190,200 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2260%；弃权
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
基于上述，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序符合有关法律、行
政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法
有效。
（以下无正文，为签章页）
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