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北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
康达法意字【2026】第 0209 号
二〇二六年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
康达法意字【2026】第 0209 号
致：凌云工业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和
规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成
就（以下简称“本次解除限售条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法律意见书
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就的批准与授权
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经
股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授
权董事会在出现公司 2022 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对
法律意见书
象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事
会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激
励对象解除限售所需的全部事宜；（3）授权董事会在出现公司 2022 年限制性股
票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理
该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记；（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量
或回购价格进行调整。
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“《解除限售条件成就
议案》”）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售条件成就事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披
露义务，为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）本次解除限售的限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期自授予完成登记之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。
根据《解除限售条件成就议案》，预留授予（第一批次）限制性股票授予登
记完成日为 2023 年 6 月 8 日，第二个限售期将于 2026 年 6 月 7 日届满。
（二）本次解除限售条件已成就
法律意见书
根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
第二个解除限售期解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告； 合伙)出具的《凌云工业股份有限公
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 表》（信会师报字[2026]第ZG11811
公开承诺进行利润分配的情形； 确认，截至本法律意见书出具日，公
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选；
根据激励对象及公司的确认，截至
本法律意见书出具日，激励对象未
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
发生左述情形。
员情形的；
（三）公司层面业绩考核条件
根据立信会计师事务所（特殊普通
不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
合伙）出具的《凌云工业股份有限
平；
公司二 0 二四年度审计报告及财务
报表》（信会师报字[2025]第
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
ZG18881 号）、公司 2024 年年度
报告及公司的确认，（1）公司以
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润。
净利润复合增长率为 34.12%，高
（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归
于同行业平均水平；（2）2024 年
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依
度净资产收益率为 7.50%，高于同
据” 。
行业平均水平；（3）公司 2024 年
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制
ΔEVA>0。
造业”。
综上，公司业绩符合左述第二个解
（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、
除限售期公司层面业绩考核条件。
配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计
算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）个人绩效考核 根据公司的确认，根据2024年度个
法律意见书
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施 人绩效考核情况，10人考核结果为A
考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩 或B，满足左述预留授予（第一批次）
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 第二个解除限售期解除限售的条
A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个 件。
人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除
限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩
效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性
股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格与回购时市价孰低值。
综上，本所律师认为，预留授予（第一批次）的上述 10 名考核结果为 A 或
B 的激励对象持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票，本次解除限售条件已成
就，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定及《解除限售条件成就议案》，2022 年限制性
股票激励计划预留授予（第一批次）第二个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 10 名，本次可解除限售数量为 289,926 股，约占目前公司总股本的 0.02%。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次解除
限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管
理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的
条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解
除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
法律意见书
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法
律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
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