法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
智微智能、公司 指 深圳市智微智能科技股份有限公司
本次激励计划、本
指 公司 2026 年股票期权激励计划
激励计划
公司董事会依据第三届董事会第三次会议决议进行 2026 年股票
本次授予 指
期权激励计划首次授予
公司董事会依据第三届董事会第三次会议决议进行 2026 年股票
本次调整 指
期权激励计划首次授予的授予对象调整
《激励计划（草 《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
指
案）》 （草案）》
《深圳市智微智能科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
本法律意见书 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
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广东信达律师事务所
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 059 号
致：深圳市智微智能科技股份有限公司
信达接受公司委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、信达根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，
并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得
用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、 本次调整及首次授予相关事项的批准和授权
（一） 2026年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二） 2026年4月27日至2026年5月10日，公司对2026年股票期权激励计划
首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任
何异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三） 2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公
司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划自查期间，共有
述激励对象出具的书面说明，其中72名核查对象的股票交易行为均发生在知悉本
次激励计划内幕信息之前，且完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的
交易情况自行独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关；其在自查
期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计
划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。另外3名核查对象在知悉本次激励计划事
项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票行为。经公司
核查，确认其在买卖股票时知悉的本次激励计划相关信息有限，并未获悉本次激
励计划的最终激励方案以及核心要素等，该等交易行为系其根据二级市场情况做
出的自行判断，其并未向任何第三方泄露本次激励计划相关的信息或基于此建议
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第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主
观故意。为确保公司激励计划的合法合规性，出于审慎性原则，公司决定取消该
（四） 2026年5月19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事刘文锋已回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整相关事项
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于公司本次激励计划原拟首次授予的激励对象中，3名激励对象因在知悉
本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股票行为，基于
审慎原则，公司决定取消其激励资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2025
年年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调
整，将前述人员原拟获授的权益在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。
调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由176人调整为173人，授予的权益总
量不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年年度股东会审议
通过的内容一致。根据公司2025年年度股东会的授权，上述调整属于股东会对董
事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
信达律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》等相关规定。
三、 本次授予的情况
（一） 本次授予的授予日
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股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以2026年5月19
日为首次授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日
为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
信达律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司于2026年5月19日召
开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》，同意以2026年5月19日为首次授予日，向符合授予
条件的173名激励对象授予718.00万份股票期权，授予价格为54.84元/份。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见，认为本次激励计划首次授予的173名激励对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划
规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规
定。公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年5月19日为首次授予日，向符合
授予条件的173名激励对象授予718.00万份股票期权，行权价格为54.84元/份。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满
足如下条件：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的《审计报
告》
（天健审[2026]3-166号）及《内部控制审计报告》
（天健审[2026]3-167号）并
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经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息及公司确认，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单、公司第三届董事会第三次会议决议、公司董
事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划首次授予激励对象出具的核
查意见及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同、社
保缴纳凭证及查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
成就，本次授予事项符合《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
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的相关规定。
四、 信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三次会议决议、
公司董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次调整及本次授予相关事项的文
件，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
授予条件已经满足，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达
律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
李 忠 王利国
王 倩
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