招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管
理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥薪酬分
配的激励杠杆作用，调动公司董事及高级管理人员的工作积
极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以
及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及按照
公司章程规定的公司高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持薪酬整体水平与公司经营目标和业绩表现动
态匹配原则。
（二）坚持统筹激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、
奖惩、激励机制挂钩。
（三）坚持可持续发展原则，与公司长远利益、持续健
康发展的目标相符。
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（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬
管理制度，每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并
予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以披露。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第六条 公司综合管理部在董事会薪酬与考核委员会
指导下开展薪酬与考核方案的研究、制定及具体实施等工作。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事薪酬与津贴：
（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由
公司股东会审议决定。
（二）在公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在
公司领取薪酬及津贴。
（三）在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其
在公司担任的职务确定薪酬，具体按公司相关薪酬制度执行，
不再另行领取董事薪酬及津贴。
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第八条 公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度的
规定，依据其相应工作职责和工作内容、公司经营业绩及个
人绩效考核结果等综合因素领取薪酬。
第九条 在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级
管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入（含
任期激励收入）组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本
年薪与绩效年薪总额的 60%。
（一）基本年薪：是指年度固定收入。
（二）绩效年薪：是指与年度绩效考核结果相挂钩的浮
动收入。
（三）中长期激励收入：包括任期激励收入（与任期绩
效考核结果相挂钩的浮动收入）、以股权和现金等为标的实
施的匹配企业中长期发展战略的激励收入。
上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由本公司董
事会薪酬与考核委员会负责组织，必要时，可以委托第三方
开展绩效评价。
第十一条 在本公司董事会或者本公司董事会薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第十二条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
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价等方式进行。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就。
（三）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章薪酬支付
第十四条 董事薪酬自董事经股东会选举任职当日起
计算，独立董事津贴按月发放；非独立董事基本年薪按月固
定发放，绩效年薪的发放按照公司相关薪酬制度执行，综合
公司经营情况和个人业绩情况进行发放。
高级管理人员薪酬自董事会聘任当日起计算，基本年薪
按月固定发放，绩效年薪的发放按照公司相关薪酬制度执行，
综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。
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第十五条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效年
薪在年度报告披露和绩效评价后方可支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴
/薪酬并予以发放。
第十七条 董事和高级管理人员的个人所得税、住房公
积金和各项社会保险费由个人承担的部分，由公司从月度结
算薪酬中代扣代缴。
第五章 薪酬的止付和追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第六章 附则
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第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效。
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