证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2026-031
上海顺灏新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议
案》。同意公司拟将持有的曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“标的公司”或“曲
靖福牌”）45%的股权以人民币 111,092,397.26 元转让给云南承洛企业管理有限
公司（以下简称“云南承洛”或者“交易对手”）。本次交易完成后，公司持有
曲靖福牌的股权比例变动为 34.4193%。
同日，公司与云南承洛签署了《关于曲靖福牌彩印有限公司股权转让协议》
并约定“本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在公司根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东会的决议批准之日起生效”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及相关制度
的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
本次交易事项已经第六届董事会第十五次会议审议通过，并提请股东会授权
公司管理层或其指定的授权代表负责本次后续事项相关手续的办理及文件签署事
宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。董事 SHENGGUI LIU（刘胜贵）
先生目前担任标的公司的董事长，出于谨慎性原则考虑，已对此议案回避表决。
此议案尚需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
联关系。
单位：人民币万元
主要财务数据 2025 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,123.53
净资产 981.03
主要财务数据 2025 年度（未经审计）
营业收入 0
净利润 -34.54
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手存在被强制执
行或失信被执行的情形。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易标的为公司持有曲靖福牌45%的股权。
（二）标的公司的基本情况
门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
单位：人民币万元
主要财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 37,066.97 36,209.41
负债总额 10,000.91 8,552.63
净资产 27,066.06 27,656.78
应收款项总额 2,661.47 1,377.61
主要财务指标 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 22,174.62 2,745.89
营业利润 3,221.49 633.21
净利润 3,023.13 590.72
经营活动产生的现金 -2,135.60 2,052.25
流量净额
标的公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至2025年12月31
日的财务数据进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册
会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
（三）其他说明
助、委托标的公司理财等情况。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，曲靖福牌不属于失信被执行
人。
本次交易标的股权权属清晰，存在的抵押情况为：2024年5月20日，曲靖福牌
彩印有限公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订《授信协议（适用于流动资
金贷款无需另签借款合同的情形）》(合同编号：876224E2SX09)，以位于云南省
曲靖市沾益区沾益工业园区城西轻工业片区的建筑物及所占项下的国有土地使用
权(权利证书编号：云(2022)沾益区不动产权第0001775号)、位于云南省曲靖市紫
云路的建筑物(权利证书编号：云(2017)曲靖市不动产权第0012555号)设定抵押，
为曲靖福牌签订《授信协议》提供抵押担保，招商银行向曲靖福牌提供人民币5,000
万元的授信额度，抵押期限自2025年5月20日至2027年5月19日。截至本公告披露
日，该抵押项下共取得授信额度22,289,665.94元，除上述情形外，不存在质押及
其他转让限制的情况。
易在交易对手支付全部股权转让款之前公司合并报表范围暂不发生变化，最终以
公司聘请的审计机构出具经审计的财务报告为准。
其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
印有限公司56%的股权签署《附生效条件的股权转让协议》，约定转让价格为7,900
万元；2019年3月，公司以自有资金人民币11,000万元对曲靖福牌进行增资，增资
完成后公司持有曲靖福牌79.42%股权。
四、签署转让协议的主要内容
甲方（出让方）：上海顺灏新材料科技股份有限公司
乙方（受让方）：云南承洛企业管理有限公司
丙方（目标公司）：曲靖福牌彩印有限公司
各方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，
以资各方共同遵守。
第一条 股权转让
公司 45%的股权出让予乙方。甲方承诺出让的股权指占公司注册资本 45%的出资份
额以及依据法律、公司章程和相关协议附着于该出资份额的所有权利、义务。
股东名称/股权比例 转让前 转让后
上海顺灏新材料科技股份有限公司 79.4193% 34.4193%
云南合和印务管理有限公司 15.0928% 15.0928%
云南承洛企业管理有限公司 5.4879% 50.4879%
合计 100% 100%
第二条 股权转让价款
额为基准，扣除 2024 年度、2025 年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方
协 商 一 致 确 认 ： 甲 方 所 持 目 标 公 司 45% 股 权 对 应 的 转 让 总 价 款 为 人 民 币
该价款不包含各方应承担的税费等交易环节费用。
第三条 支付方式
足额支付至甲方指定银行账户。
转让价款的 5%，即人民币 5,554,619.86 元（大写：伍佰伍拾伍万肆仟陆佰壹拾玖
元捌角陆分）；
即人民币 38,882,339.04 元（大写：叁仟捌佰捌拾捌万贰仟叁佰叁拾玖元零肆分）；
即人民币 33,327,719.18 元（大写：叁仟叁佰叁拾贰万柒仟柒佰壹拾玖元壹角捌
分）；
角捌分）。
甲方有权单方面终止本合同并要求乙方无条件转回标的股权。
权转让价款，则合同自动解除，乙方应在 2 个月内向甲方返还标的股权并完成相
关的股权变更手续，甲方应在股权变更手续完成后的 2 个月内向乙方返还乙方已
支付的股权转让价款，乙方在此期间根据第 6.2 条取得的相应分红可以保留。
规范性文件的规定办理。本次股权变更所涉及的工商变更登记相关费用由目标公
司承担。法律没有明确规定的，由转让双方平均负担。
第四条 工商变更
更手续。如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手
续时（以下简称“工商协议”），各方按照工商登记部门要求配合签署，如若工
商协议约定与本协议约定不一致，则以本协议约定内容为准。
第五条 人事任命
持原有架构。
第六条 目标公司的盈亏分配
分配利润归属于甲方所有。本次股权转让工商变更完成前，目标公司应完成 2024
年度、2025 年度利润分配事宜，利润分配方案按照目标公司章程及相关法律法规
规定，依据原股权比例执行。
价款的比例，同比例享有对应标的股权的分红权等股东权利。未支付价款所对应
的股东权利，在乙方付清相应价款前仍归属于甲方。乙方完成全部转让价款支付
后，甲方不再享有和承担标的股权所对应的相关股东权利和义务。
第七条 各方承诺
在本协议上签字的代表已获得必要授权；
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
在本协议上签字的代表已获得必要授权；
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
议第 2.1 条所约定的全部转让价款之前，不改变目标公司的经营团队人员架构、
核心管理岗位设置、业务主营方向、主要业务内容、主要优势产品、核心技术路
线、现有的财务框架、管理决策机制以及其他可能影响目标公司持续稳定运营的
重要事项。
书面同意，乙方不得对标的股权实施任何形式的处分或设置权利负担，包括但不
限于将标的股权全部或部分转让、赠与、置换给第三方；对标的股权设定抵押、
质押、留置、保证等任何担保权利；在标的股权上设置任何优先权、用益物权或
其他限制性权利；委托他人行使标的股权对应的股东权利等。
第八条 违约责任
地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议及包括全部附件约定的条
款，均构成违约。
意一笔股权转让款的，应按照第 3.6 条执行，由此产生的全部合理费用（包含但
不限于税费、登记费等）由乙方承担。
赔偿款等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、
公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），
由违约方承担。
标的股权或设置权利负担的，乙方应向甲方支付本次股权转让总价款的 50%作为违
约金，若该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方要求赔偿。
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
第九条 协议的签署、效力及文本
件不可分割的组成部分，具有同等法律效力，但为履行手续而签署的文件内容与
本协议不一致的，以本协议为准。
在甲方根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东会的决议批准之日起生效。
五、交易定价
本次股权转让总价款以目标公司 2025 年度《审计报告》审定的净资产金额为
基准，扣除 2024 年度、2025 年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方协商
一致确认：甲方所持目标公司 45%股权对应的转让总价款为人民币 111,092,397.26
元，该价款不包含各方应承担的税费等交易环节费用。
本次交易双方协商一致，遵循了公平合理的原则，交易定价合理，不会损害
上市公司和股东的利益。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重
组等事宜。
七、本次交易对公司的影响及风险
公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终影响数据以公
司年度经审计的财务报告数据为准。本次出售资产所得款项将根据公司经营发展
需要，作为公司发展的资金储备，有助于公司拓展符合投资方向和长期发展规划
的领域。
本次交易综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性。
不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情
形。本次股权转让的付款方式为交易对方向公司分批支付款项，目前交易的付款
方资信情况良好，具有履约能力及付款能力。
本次转让标的公司股权事项尚需提交公司股东会审议，股东会是否审议通过
尚存在不确定性；虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但
仍存在交割先决条件未得以满足、受让方未及时支付交易款项等原因导致本次股
权转让实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
八、备查文件
特此公告。
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