国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、夏园强律师出席并见证
了公司于2026年5月19日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室
召开的2026年第一次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、
会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
年第一次临时股东会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、
会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的
登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
开，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2026年5月19日上午9:15
至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为：2026年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。
（2）本次股东会现场会议于2026年5月19日15:00在江苏省苏州市相城区黄
埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披
露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
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二、出席会议人员的资格与召集人资格
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人200人，其中现
场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人5人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人195人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理
人代表股份85,262,113股，占公司股份总数的25.9043%，其中现场参与表决的股
东、股东代表及委托投票代理人代表股份76,609,000股，占公司股份总数的
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司
章程的规定。
三、本次股东会的表决程序
本次股东会审议并通过了以下议案：
（一）《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的
议案》；
序号 候选人姓名 得票数 中小投资者票数 是否当选
（二）《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议
案》；
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序号 候选人姓名 得票数 中小投资者票数 是否当选
（三）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
同意84,711,013股，占参与表决有表决权股份总数的99.3536%；反对276,000
股，占参与表决有表决权股份总数的0.3237%；弃权275,100股，占参与表决有表
决权股份总数的0.3227%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,576,413股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的97.1188%；反对276,000股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的1.4429%；弃权275,100股，占参与表决有表决权中小投资者
所持股份总数的1.4382%。
经验证，公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了
逐项表决。本次会议议案（一）和（二）为累积投票议案，已采取累积投票方式
表决；议案（三）为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权的2/3以上通
过。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程
序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东会的召集、召开程序及表决方
式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东会的
人员及本次股东会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、
有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公
司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
徐 晨 夏园强
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