广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688530 证券简称：欧莱新材
广东欧莱高新材料股份有限公司
会议资料
二○二六年六月
广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........ 8
议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ... 9
议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .. 13
议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案 18
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向
议案十：关于设立公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
议案十一：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 . 22
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《广
东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东欧莱高
新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席股东会的股东或其代理人或其他出席者务必提前 30 分钟到达会场签到
确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议签到登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与
现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员
进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行
中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明
扼要，时间不超过 5 分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公
司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权，与议案相关的关联股东需回避表决；累积投票议案
参照累积投票制投票方式进行表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请
关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人
员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 5 月 20
日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经
济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于召开
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年6月5日15点00分
（二）会议地点：广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长文宏福
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
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关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案
关于设立公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签
署监管协议的议案
（六）与会股东及股东代理人发言或提问；
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束，散会。
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议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关
法律法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况进行认真分析、逐项自查，认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股
票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
以上议案请予审议。
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董事会
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议案二：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司制定了 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，请逐项表决：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在通
过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行 A 股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币
现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
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本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行 A 股
股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票
的注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的
情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 48,013,447 股（含
本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股
票的注册批复后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行
A 股股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调
整。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
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规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期
届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共同享有。
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材
料产业化项目
合计 52,993.76 50,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据
募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关
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议案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国
证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容
为准。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案三：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次向特定对象发行股
票事项编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券
法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《广
东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广东欧莱高
新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托了容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2026-023）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案七：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等相关法律、法规和规范性文件，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-024）。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
议案八：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对股东分红回报事宜进
行了专项研究论证，并编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》。
具 体 情 况 详 见 公 司 2026 年 5 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》。
以上议案请予审议。
广东欧莱高新材料股份有限公司
董事会
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议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票相关工作，
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其
授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A 股股
票相关的事宜，包括但不限于：
(1) 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案
相关的事宜；
(2) 办理与本次发行募集资金使用和募集资金投资项目相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金
额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
(3) 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
(4) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金和募集资金项目相关的重大合同和重要文
件；
(5) 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等
事宜，办理募集资金使用的其他相关事宜；
(6) 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
(7) 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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(8) 如本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
(9) 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
(10) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终
止；
(11) 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行
完成之日。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
以上议案请予审议。
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董事会
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议案十：关于设立公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项账户并签署监管协议的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将存放
于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行
签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
同时，授权董事会及其授权人士全权办理上述募集资金专项账户的开立及签订募
集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。
以上议案请予审议。
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各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和公司本次发行方
案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东欧莱高新材
料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
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的说明》。
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