上 海 秉 文 律 师 事 务 所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
法律意见书
上海秉文律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2025 年年度股东会
之
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规章以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，上海秉文律师事务所（以下简称“秉文”或“本
所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本
所王玉律师、茅春雨律师出席并见证公司 2025 年年度股东会，并就本次股东会
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不
限于公司章程、公司关于召开本次股东会的董事会决议、公司关于召开本次股东
会的通知公告、本次股东会的会议文件资料以及其他相关文件资料等。公司已向
本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，
无虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其它任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起披露，并
依法承担相应法律责任。
本所律师依据有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及公司章程
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发
表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
布了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“通知”）。公告刊
登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。经审查，通知载明了股东会
届次、股东会的召集人、会议召开的合法/合规性、会议召开日期和时间、
会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事
项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
司运营中心一楼会议室以现场方式如期召开。会议由公司董事长张新宏先
生主持，就《关于召开 2025 年年度股东会的通知》中所列的事项进行了审
议。公司董事会秘书对本次股东会制备会议记录，并由出席或列席会议的
董事、董事会秘书、会议主持人签署存档。经见证，会议召开的时间、地
点与通知内容一致。
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5 月 19 日 9:15 至
《上市公
司股东会规则》、深圳证券交易所的相关规定以及公司章程的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，
本所律师查实出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代
表股份数 1,306,425,712 股占公司有表决权股份总数 2,655,323,689 股（以
下 简称“总股份”）的 49.2002 %。出席本次股东会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合法律、行政法规及公司章程的规定，有权对本次股东
会列明的提案进行审议、表决。
过网络投票系统进行表决的股东共 1,779 名，代表股份 17,376,800 股，占
公司总股份的 0.6544%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳
证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股
东，视为出席本次股东会。
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：参加本次股东会并投票
表决的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)及股东的代理人共 1,783 名,
所持有表决权的股份为 17,627,200 股，占公司总股份的 0.6638 %。
管理人员以及本所律师通过现场及通讯方式出席或者列席了本次股东会。
经本所律师核查，上述人员的资格均合法有效。
《上市公司股东会规则》和公司章程的规定。
三、本次股东会审议的提案
提案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；
提案二：《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》；
提案三：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》；
提案四：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》；
提案五：《关于公司及控股子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议
案》；
提案六：《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》；
提案七：《关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》；
提案八：《关于公司 2026 年度开展票据池业务的议案》；
提案九：《关于公司 2026 年度开展应收账款保理业务的议案》；
提案十：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》；
提案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》；
提案十二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
（1）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
议现场修改提案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券
交易所互联网系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。
代理人就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决，并在监票人和
计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东
代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了网络投票
的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场
和网络投票的表决结果。
提案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
同意 1,321,940,621 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8594%
反对 1,445,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1092%
弃权 416,791 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0315%；
提案二：《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
同意 1,321,929,621 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8585%
反对 1,435,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1084%
弃权 437,791 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0331%；
提案三：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 1,321,631,421 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8360%
反对 1,673,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1264%
弃权 497,891 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0376%；
提案四：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
同意 1,321,861,421 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8534%
反对 1,562,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1181%
弃权 378,291 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0286%；
提案五：《关于公司及控股子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议
案》
同意 1,321,681,226 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8398%
反对 1,607,795 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1215%
弃权 513,491 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0388%；
提案六：《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》
同意 1,311,299,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0555%
反对 12,012,368 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.9074%
弃权 490,391 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0370%；
提案七：《关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》
同意 1,321,343,526 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8142%
反对 1,954,795 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1477%
弃权 504,191 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381%；
提案八：《关于公司 2026 年度开展票据池业务的议案》
同意 1,311,422,953 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0648%
反对 11,855,768 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.8956%
弃权 523,791 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0396%；
提案九：《关于公司 2026 年度开展应收账款保理业务的议案》
同意 1,321,659,126 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8381%
反对 1,597,795 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1207%
弃权 545,591 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0412%；
提案十：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》
同意 1,321,717,126 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8425%
反对 1,609,495 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1216%
弃权 475,891 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0359%；
提案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 1,321,773,921 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8468%
反对 1,423,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1075%
弃权 605,591 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0457%；
提案十二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
（1）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
同意 1,321,792,721 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8482%
反对 1,517,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1146%
弃权 492,391 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0372%。
议事项，已获得出席本次股东会有表决权的股东（包含股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过；其余提案属于公司章程中规定的普通决议事
项，已获得出席本次股东会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
股东）就上述提案的表决单独计票。其中同意上述提案的中小投资者（除
公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东）的投票情况如下：
提案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
同意 15,765,309 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.4374%；
提案二：《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
同意 15,754,309 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.3750%；
提案三：《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 15,456,109 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.6833%；
提案四：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
同意 15,686,109 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9881%；
提案五：《关于公司及控股子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议
案》
同意 15,505,914 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.9658%；
提案六：《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》
同意 5,124,441 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.0712%；
提案七：《关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》
同意 15,168,214 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.0500%；
提案八：《关于公司 2026 年度开展票据池业务的议案》
同意 5,247,641 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.7701%；
提案九：《关于公司 2026 年度开展应收账款保理业务的议案》
同意 15,483,814 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.8405%；
提案十：《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》
同意 15,541,814 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.1695%；
提案十一：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 15,598,609 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.4917%；
提案十二：《关于修订公司部分治理制度的议案》
（1）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
同意 15,617,409 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.5984%。
决结果，本所律师确认，依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，上
述提案均已获得有效通过。
五、结论意见
综上所述，上海秉文律师事务所律师确认，公司 2025 年年度股东会的召集、
召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及公司章程的规定；
出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议表决程序符合法律、行政法
规和公司章程的规定；会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海秉文律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海秉文律师事务所
负责人： 经办律师：
蒋聿德 王玉 茅春雨
二零二六年五月十九日
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