北京大成（宜昌）律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规和其他有关规范性文件的要
求，北京大成（宜昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡旅游集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张建华、覃孙琼律师（以下简
称“本所律师”）参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由公司董事会提议并召集。2026 年 4 月 24 日，公司召开第六届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司已于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》进行了公告。经核查，本次会议通知已明确载明议案 7 涉及关联交易，关
联股东湖北三峡文化旅游集团有限公司及其一致行动人须回避表决，符合《公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易回避事项披露的要求。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2026 年 5 月 19 日 14:30 在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司六楼会
议室召开，由公司董事长王精复主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2026 年 5 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 5 月 19 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称《股东会议事规则》）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《湖北三峡
旅游集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东
会通知》”），本次股东会出席对象为：
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
经核查，本次会议涉及需要回避的股东及关联董事均已按照法律法规及《公
司章程》规定回避相关议案的表决，未参与相关议案的投票。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 134 人，代表股份
经公司证券事务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和
股东代表共 10 人，代表股份 240,068,943 股，占公司总股份的 34.5208%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共 124
人，代表股份 15,518,739 股，占公司有表决权股份总数的 2.2315%。
通过现场和网络投票的中小股东共 126 人，代表股份 15,663,739 股，占公司
有表决权股份总数的 2.2524%。
其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 145,000 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0209%；通过网络投票的中小股东 124 人，代表股份 15,518,739
股，占公司有表决权股份总数的 2.2315%。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的
资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，有权
对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：
非累积投票议案：
除上述议案外，公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职。
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际
审议事项与《股东会通知》内容相符。
其中，议案 4 涉及董事薪酬关联事项，关联股东、董事李根、康莉娟已按规
定回避表决；议案 7 涉及关联交易，关联股东湖北三峡文化旅游集团有限公司及
其一致行动人已按规定回避表决；议案 10、议案 11 为特别决议事项，已经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；本次会议对中
小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名投票方式及其他股东网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联
网提供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
经本所律师见证，本次会议对涉及关联事项及关联交易的议案表决时，相关
回避主体均已按规定回避，未参与投票，表决程序符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》关于回避表决的相关规定。
（三）本次股东会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
非累积投票提案
总表决情况：同意 251,877,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5483%；反对 3,701,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的 0.0034%。
中小股东总表决情况：同意 11,953,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.3130%；反对 3,701,672 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.6321%；弃权 8,600 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0549%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,877,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5483%；反对 3,701,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的 0.0034%。
中小股东总表决情况：同意 11,953,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.3130%；反对 3,701,672 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.6321%；弃权 8,600 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0549%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 252,871,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.9372%；反对 2,715,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 0.0003%。
中小股东总表决情况：同意 12,947,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 82.6589%；反对 2,715,572 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 17.3367%；弃权 700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0045%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,719,137 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5299%；反对 3,712,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0168%。
中小股东总表决情况：同意 11,907,984 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.0226%；反对 3,712,872 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.7036%；弃权 42,883 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2738%。
（关联股东、董事李根、康莉娟已回避表决）
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,893,110 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5545%；反对 3,694,172 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 0.0002%。
中小股东总表决情况：同意 11,969,167 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.4132%；反对 3,694,172 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.5842%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0026%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,745,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.4967%；反对 3,841,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 0.0003%。
中小股东总表决情况：同意 11,821,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.4703%；反对 3,841,572 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 24.5253%；弃权 700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0045%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 12,098,416 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0169%。
中小股东总表决情况：同意 11,819,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.4575%；反对 3,841,572 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 24.5253%；弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0172%。
（关联股东湖北三峡文化旅游集团有限公司及其一致行动人已回避表决）
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,743,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.4959%；反对 3,841,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的 0.0011%。
中小股东总表决情况：同意 11,819,467 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.4575%；反对 3,841,572 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 24.5253%；弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0172%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,878,710 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5488%；反对 3,708,272 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 0.0003%。
中小股东总表决情况：同意 11,954,767 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.3213%；反对 3,708,272 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.6742%；弃权 700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0045%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 253,025,310 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.9975%；反对 2,560,372 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
效表决权股份总数的 0.0008%。
中小股东总表决情况： 同意 13,101,367 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 83.6414%；反对 2,560,372 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 16.3459%；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0128%。
表决结果：通过（特别决议事项，已获出席会议有效表决权的 2/3 以上通
过）。
总表决情况：同意 252,967,310 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.9748%；反对 2,610,072 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0040%。
中小股东总表决情况：同意 13,043,367 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 83.2711%；反对 2,610,072 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 16.6631%；弃权 10,300 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0658%。
表决结果：通过（特别决议事项，已获出席会议有效表决权的 2/3 以上通
过）。
总表决情况：同意 251,743,710 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.4960%；反对 3,711,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0518%。
中小股东总表决情况：同意 11,819,767 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 75.4594%；反对 3,711,572 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.6953%；弃权 132,400 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8453%。
表决结果：通过。
总表决情况：同意 251,926,310 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 98.5675%；反对 3,651,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0038%。
中小股东总表决情况：同意 12,002,367 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 76.6252%；反对 3,651,672 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 23.3129%；弃权 9,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0619%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、
《股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；关联事项及关联交易的回避表决程序符合法律法规及
《公司章程》规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
本页无正文，为《北京大成（宜昌）律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份
有限公司 2025 年年度股东会之法律意见书》之签字盖章页
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负责人：____________________
高明
经办律师：____________________
张建华
经办律师：____________________
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