证券代码：688530 证券简称：欧莱新材 公告编号：2026-021
广东欧莱高新材料股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一
次会议于 2026 年 5 月 19 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会
议由公司董事长文宏福先生召集，会议通知已于 2026 年 4 月 30 日分别以专人送
达或电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长文宏福先生主持，应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，无授权委托出席会议并行使表决权的情形。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广东欧莱
高新材料股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）的有
关规定。
二、会议审议情况
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，结合公司的具体情况，公司制定了 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的方案，逐项表决情况如下：
(1)发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(2)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在通
过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(3)发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行 A 股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币
现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(4)定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行 A 股
股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股票
的注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的
情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(5)发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 48,013,447 股（含
本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A 股股
票的注册批复后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行
A 股股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调
整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(6)限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期
届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(7)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(8)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(9)募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材
料产业化项目
合计 52,993.76 50,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据
募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(10)发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关
议案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国
证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容
为准。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事项编制了《广东欧莱高新材料
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，公司编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券
法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《广东欧莱高新材料股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》，并委托了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-023）和《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等
相关法律、法规和规范性文件，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了
具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2026-024）。
根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对股东分红回报事宜进
行了专项研究论证，并编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司未来三年（2026
年—2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为保证公司合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票相关工作，
依据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的事宜，包括但
不限于：
(1) 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案
相关的事宜；
(2) 办理与本次发行募集资金使用和募集资金投资项目相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金
额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
(3) 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门
的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
(4) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金和募集资金项目相关的重大合同和重要文
件；
(5) 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等
事宜，办理募集资金使用的其他相关事宜；
(6) 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
(7) 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 如本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
(9) 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
(10) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终
止；
(11) 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行
完成之日。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将存放于募集资金专项账
户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户
存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权董事会
及其授权人士全权办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储
多方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《注册管理办法》等相关法律法规和公司本次发行方案，公司认为本次
募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东欧莱高新材料股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2026 年 6 月 5 日
下午 15：00 在公司一楼会议室以现场投票结合网络投票方式召开 2026 年第二次
临时股东会，对需要提交股东会审议的相关议案进行审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧
莱新材关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
特此公告。
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