证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2026-037
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
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重要内容提示：
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2025 年
度股东会的授权，公司于 2026 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次
授予日为 2026 年 5 月 19 日。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予激励对象不超过 151 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的核心技术（业务）人员（不包括独立董事）。预留激励对象指本激励
计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对
象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 220 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.94%。其中，首次授予 182 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.78%，约占拟授予权益总额的 82.73%；预留授予 38 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，约占拟授予权益总额的
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为 20.84 元/股。
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最
新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股
限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
票第一个归属期
日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股
限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
票第二个归属期
日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股
限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
票第三个归属期
日止
若预留的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一
致。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的
归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
目标值（A1） 触发值（A2）
归属期 考核年度
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
归属期
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个
归属期
预留的限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授出的，对应的公司
层面业绩考核与首次授予的限制性股票对应的公司层面业绩考核一致。预留的限
制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之后授出的，对应的公司层面业绩考核
如下：
目标值（A1） 触发值（A2）
归属期 考核年度
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
归属期
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；
需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费
用的影响；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对
象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D 四个等级，对应的个人层面归属比例如下
所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理股权计划相关事宜的议案》
，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的
相关事项进行核查并发表了核查意见。
划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2026 年 4 月 20 日，
公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权计划
相关事宜的议案》，公司 2026 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于
情况的自查报告》。
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
日激励对象名单进行了核查并发表了意见。
二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于 2 名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东会的授权，对
本激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予
人数由 151 人调整为 149 人，首次授予的限制性股票数量由 182 万股调整至 179.49
万股，本激励计划合计授予限制性股票数量由 220 万股调整为 217.49 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年度股东会审议通过的
内容一致。根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审
议。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为 2026 年 5 月 19 日，并
向符合授予条件的 149 名激励对象共计授予 179.49 万股限制性股票，授予价格为
四、本次激励计划的授予情况
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情
况如下：
公司拟向 149 位激励对象首次授予第二类限制性股票 179.49 万股，占目前公
司股本总额 23,280.6304 万股的 0.77%，占本计划拟授出权益总数的 82.53%。
获授的限制性 占授予限制性 占授予日公司
序号 姓名 职务 股票数量 股票总数的比 股本总额的比
（万股） 例 例
核心技术（业务）人员
（145 人）
预留部分 38 17.47% 0.16%
合计 217.49 100% 0.93%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价
模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：63.47 元/股（授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个归属日的
期限）
（3）历史波动率：23.42%、32.84%、30.40%（分别采用创业板综指最近 12 个
月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.19%、1.26%、1.28%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3
年期的到期收益率）
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进
行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于 2026 年 5 月首次授予激励对象权益，本激
励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划授予的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月，不存在买卖公司股份的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次授予的激励对象具备《公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审
核并发表了核查意见，具体内容见与本公告同日披露的《公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见》。
九、律师的法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关
事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
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