上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
二〇二五年年度股东会的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中兰环保科技股份有限公司
二〇二五年年度股东会的法律意见书
致：中兰环保科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受中兰环保科技股份有
限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和
规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席
了公司 2025 年年度股东会（下称“本次股东会”），就本次股东会的召集和召开
程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表
法律意见。
一、本次股东会召集和召开程序
为召开本次股东会，公司董事会于 2026 年 4 月 28 日在《公司章程》规定的
信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召
开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、
会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2026 年 5 月 19 日（星期二）14:30 在广东省深圳市南山区招商街道蛇口南海
大道 1069 号联合大厦三层如期召开。公司股东通过深圳证券交易所股东会网络
投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 19 日即股东会召开当日的上午
投票的时间为 2026 年 5 月 19 日即股东会召开当日的 9:15-15:00。
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本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、本次股东会出席、列席人员的资格
经核查，出席现场会议（含视频出席）的股东及股东代理人共 9 人，代表股
份 48,791,968 股，占公司有表决权股份总数的 48.7584%。
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东
会的合法资格。
根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网
络投票时段内，通过深圳证券交易所股东会网络投票系统投票的股东 27 名，代
表公司有表决权的股份 287,260 股，占公司有表决权股份总数的 0.2871%。参加
网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。
在本次会议中，公司部分董事、高级管理人员和本所律师均以现场或视频方
式出席或列席本次会议。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行
了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票
按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣
布了表决结果，本次股东会所审议的各项议案表决情况如下：
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(一 ) 审议通过了关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：49,072,028 股同意，0 股反对，7,200 股弃权，同意股数占出席本
次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9853%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,304,228 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 99.6885%。
(二 ) 审议通过了关于公司《2025 年年度报告及摘要》的议案
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
(三 ) 审议通过了关于公司《2025 年度财务决算报告》的议案
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
(四 ) 审议通过了关于公司《2026 年度财务预算报告》的议案
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
(五 ) 审议通过了关于公司 2025 年度利润分配和资本公积转增股本预案及
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
(六 ) 审议通过了关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并为子公司
提供担保的议案
表决结果：49,072,228 股同意，7,000 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9857%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,304,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 99.6972%。
(七 ) 审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案
表决结果：48,466,728 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,288,928 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
公司关联股东周江波、厉江锋已回避表决。
(八 ) 审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
(九 ) 审议通过了关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：49,079,228 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本次
会议持有有效表决权股东股份总数的 100.0000%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 2,311,428 票，占出席本次会
议持有有效表决权的中小股东表决权总数的 100.0000%。
(十 ) 审议通过了关于《公司董事 2026 年度薪酬方案》的议案
表决结果：9,917,760 股同意，7,000 股反对，0 股弃权，同意股数占出席本
次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9295%。
其中，中小投资者表决情况为：同意得票数为 302,760 票，占出席本次会议
持有有效表决权的中小股东表决权总数的 97.7402%。
公司关联股东葛芳、王广庆、曹丽、周江波、孔熊君、孔丽君、舟山中兰福
通企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果
合法有效。
本法律意见书正本两份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中兰环保科技
股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
宋征 熊茂竹
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