北京市中伦律师事务所
关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的法律意见书
致：摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受摩尔线程智能科技（北京）
股份有限公司（以下简称“摩尔线程”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《摩尔线程智能科技（北京）股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
（以下简称“
《考核办法》”）、
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《4
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法律意见书
号指南》”）等法律、法规和规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划首次授予限制性股票已履行的相关审批程序
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关
议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名薪酬与考核委员会审议通过。
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司披露了《摩尔线程智能科技（北
京）股份有限公司董事会提名薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《摩
尔线程关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会
审议前，已经公司董事会提名薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，公司本激励计划首次授予限制性股票已经公司提名薪酬与考核委员
会、董事会审议通过，取得了必要的批准与授权。
二、本激励计划首次授予限制性股票相关事项
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法律意见书
（一）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司第一届董事会提名薪酬与考核委员会第五次会议决议、第一届董事
会第十八次会议决议，鉴于公司激励计划拟首次授予的激励对象中有 38 名激励
对象因个人原因放弃而不再具备本激励计划规定的激励对象资格，根据《激励计
划（草案）》及 2025 年年度股东会的相关授权，董事会对本激励计划首次授予的
激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 1,080
人调整为 1,042 人，前述 38 名激励对象原拟获授限制性股票数量将调整分配至
本激励计划首次授予部分其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量及
预留部分数量均保持不变。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2025 年
年度股东会审议通过的内容一致。
（二）本激励计划首次授予限制性股票条件已满足
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第一届董事会提名薪酬与考核委员会第五次会议决议、第一届董事
会第十八次会议决议，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
经核查，本激励计划首次授予限制性股票条件已满足，符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予的具体情况
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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法律意见书
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文
件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授限制性股 占授予限制 占首次授予
序号 姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 日公司股本
（万股） 比例 总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书、
财务负责人
二、其他激励对象
核心骨干员工（共 1,037 人） 59.2016 77.9673% 0.1260%
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法律意见书
首次授予部分合计 60.7451 80.0001% 0.1292%
三、预留部分 15.1862 19.9999% 0.0323%
合计 75.9313 100.0000% 0.1615%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本
总额的 20%。
其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事。
名薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予安排符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予
限制性股票已经公司提名薪酬与考核委员会、董事会审议通过，取得了必要的批
准与授权，本激励计划首次授予限制性股票条件已满足，首次授予安排符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》的
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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