中航证券有限公司
关于北京直真科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为北京直真科技
股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对直真科技使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京直真科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]86号），并经深圳证券交
易所同意，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行
人民币普通股（A股）17,754,442股，每股发行价格为人民币37.28元，募集资
金总金额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币
到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《北京直真
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号）。
为规范公司募集资金管理，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行
专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目基本情况
鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
为64,980.81万元，少于《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票的募集
说明书》（以下简称《募集说明书》）项目募集资金拟投入总额66,188.56万元，
为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行
适当调整，具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
合计 68,137.56 64,980.81
注：本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2026年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为人民币4,038.94万元，公司本次拟对以上已预先投入的自筹资金进行置
换，置换募集资金总额为4,038.94万元。具体情况如下：
单位：万元
截至2026年3月
项目总 拟投入募 31日止以自筹
序号 募集资金投资项目 拟置换金额
投资额 集资金 资金预先投入
金额
OSS产品研发平台及自
智网络关键应用项目
算力网络智能调度管理
及运营系统项目
新一代数字家庭软件定
义终端和管理平台项目
合计 68,137.56 64,980.81 4,038.94 4,038.94
（二）自筹资金支付部分发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,207.75万元（不含税），在募
集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币229.62万元，明细如
下：
单位：万元
发行费用不 以自筹资金预先支付金额 本次置换
项目
含税金额 (不含税) 金额
保荐及承销费 970.77 113.21 113.21
审计及验资费 42.45 20.75 20.75
律师费 120.00 90.00 90.00
与本次发行相关的信息披露费 56.60 5.66 5.66
与本次发行相关的手续费及其他 17.92 - -
合计 1,207.75 229.62 229.62
（三）募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月19日出具的《关于
北京直真科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]
第ZB11267号），拟使用募集资金置换之前已经投入的资金及已支付发行费用
共计4,268.55万元，具体明细如下：
单位：万元
预先投入及已支
序
项目名称 付自筹资金 拟置换金额
号
（不含税）
OSS产品研发平台及自智网络关键应用
项目
合计 4,268.55 4,268.55
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《募集说明书》，在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关
法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的
实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。
公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，本次拟置
换金额与发行申请文件中的内容一致。
五、所履行的内部审核程序及相关核查意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金，金额共计为42,685,588.12元。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会审计委员会2026年第三次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》。审计委员会认为：公司本次置换事项不存在变相改变募集
资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况及以自筹资金预先支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了
《关于北京直真科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字
[2026]第ZB11267号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：直真科技编
制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了直真科技截至
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，直真科技本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，已经履行了必要的审批
程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
胡冰洋 范晓玥
中航证券有限公司
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