北京金诚同达律师事务所
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承德露露股份公司
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北京金诚同达律师事务所
关于承德露露股份公司
法律意见书
金证法意[2026]字 0519 第 0315 号
致：承德露露股份公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以
下简称“承德露露”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025 年度股东
会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）
《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法
律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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公告的文件一同披露。
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第八届董事会第二十二次会议决议召开，并于2026年4月
开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、
会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年5月19日下午14:00在河北省承德市高新技
术产业开发区上板城园区东区9号承德露露股份公司会议室召开。
（三）网络投票时间
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
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等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年5
月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共264人，代表股份数为504,670,838股，
占公司有表决权股份总数的49.4775%。其中，现场出席的股东及授权代表共10
人，代表股份数为447,074,666股，占公司有表决权股份总数的43.8308%；通过网
络投票系统进行投票表决的股东共计254人，代表股份数为57,596,172股，占公司
有表决权股份总数的5.6467%。
出席本次股东会的中小股东及授权代表共计262人，代表股份数为58,340,972
股，占公司有表决权股份总数的5.7197%。其中，现场出席的中小股东及授权代
表共8人，代表股份数为744,800股，占公司有表决权股份总数的0.0730%；通过
网络投票系统进行投票表决的中小股东共计254人，代表股份数为57,596,172股，
占公司有表决权股份总数的5.6467%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的
情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证
律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
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及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1： 2025 年度董事会工作报告；
议案 2： 2025 年年度报告全文及摘要；
议案 3： 2025 年度财务决算报告；
议案 4： 2025 年度利润分配预案；
议案 5： 关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
议案 6： 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案 7： 关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解
除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案；
议案 8： 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案；
议案 9： 关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案
议案 10： 关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案
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议案 11： 关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1：2025 年度董事会工作报告
同意 502,178,524 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5062%；
反对 1,577,028 股，弃权 915,286 股。其中，中小股东同意 55,848,658 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 95.7280%；反对 1,577,028 股，弃权
议案 2：2025 年年度报告全文及摘要
同意 502,008,642 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4725%；
反对 1,746,910 股，弃权 915,286 股。其中，中小股东同意 55,678,776 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 95.4368%；反对 1,746,910 股，弃权
议案 3：2025 年度财务决算报告
同意 501,966,342 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4641%；
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反对 1,778,710 股，弃权 925,786 股。其中，中小股东同意 55,636,476 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 95.3643%；反对 1,778,710 股，弃权
议案 4：2025 年度利润分配预案
同意 503,174,728 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.7035%；
反对 1,319,610 股，弃权 176,500 股。其中，中小股东同意 56,844,862 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 97.4356%；反对 1,319,610 股，弃权
议案 5：关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
同意 34,985,850 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 59.9679%；
反对 23,157,922 股，弃权 197,200 股。其中，中小股东同意 34,985,850 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 59.9679%；反对 23,157,922 股，弃权
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
议案 6：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
同意 501,494,746 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.3707%；
反对 2,088,475 股，弃权 1,087,617 股。其中，中小股东同意 55,164,880 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 94.5560%；反对 2,088,475 股，弃权
议案 7：关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解
除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案
同意 56,224,762 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 96.3727%；
反对 1,496,893 股，弃权 619,317 股。其中，中小股东同意 56,224,762 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 96.3727%；反对 1,496,893 股，弃权
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
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议案 8：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
同意 502,269,523 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.5242%；
反对 1,800,175 股，弃权 601,140 股。其中，中小股东同意 55,939,657 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 95.8840%；反对 1,800,175 股，弃权
议案 9：关于换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案
同意 485,256,399 股，其中，中小股东同意 38,926,533 股。
同意 485,261,510 股，其中，中小股东同意 38,931,644 股。
同意 485,114,895 股，其中，中小股东同意 38,785,029 股。
同意 498,266,488 股，其中，中小股东同意 51,936,622 股。
同意 485,550,945 股，其中，中小股东同意 39,221,079 股。
议案 10：关于换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案
同意 493,742,795 股，其中，中小股东同意 47,412,929 股。
同意 485,135,481 股，其中，中小股东同意 38,805,615 股。
同意 485,143,782 股，其中，中小股东同意 38,813,916 股。
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议案 11：关于第九届董事会独立董事津贴方案的议案
同意 501,737,128 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.4187%；
反对 1,937,493 股，弃权 996,217 股。其中，中小股东同意 55,407,262 股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的 94.9714%；反对 1,937,493 股，弃权
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次
股东会上进行了述职。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司 2025 年度
股东会的法律意见书》之签章页）
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