北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030
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关于甘肃能化股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司 2025 年年度股东会之
法律意见书
致：甘肃能化股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃能化股份有限公
司（以下简称“甘肃能化”“贵公司”“公司”）委托，指派张军、于翔律师（以
下简称“本所律师”）出席贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），
并对本次股东会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或
存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃
能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所
律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，
其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发
表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
于其他任何目的或用途。
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基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集程序
本次股东会由贵公司董事会召集。2026年4月24日召开的贵公司第十一届董
事会第十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2025年
年度股东会的议案》。
于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明
会议召开的时间为2026年5月19日下午14:50，亦载明召开地点和审议事项。
票，弃权0票，审议通过《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>部
分条款暨2025年年度股东会补充通知的议案》。
于召开2025年年度股东会补充通知的公告》，除《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》部分条款内容修订之外，2025年年度股东会的召开方式、时间、地点、股
权登记日及其他会议事项均不变。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会的召开
根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。
号甘肃能化19楼会议室进行。
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年5月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15—15:00期间的
任意时间。
关规定，本次会议经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理苏统亨先生主
持。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东会人员的资格
（1）截至2026年5月14日下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果，
股东出席情况如下：
实际出席本次股东会的股东共计302名（含参与网络投票的股东299名），代
表贵公司股份数3,300,161,987股，占贵公司股份总数的61.66%。其中，本次股东
会参加投票的中小股东共300名，代表贵公司股份数156,390,512股，占贵公司股
份总数的2.92%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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四、本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章
程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：
表决情况：同意 3,280,795,972 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 268,620 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.01％。
中小股东表决情况：同意 137,024,497 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 87.62％；反对 19,097,395 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.21％；弃
权 268,620 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.17％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,281,633,472 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 191,320 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.01％。
中小股东表决情况：同意 137,861,997 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 88.15％；反对 18,337,195 股，占出席会议的中小股东所持股份的 11.73％；弃
权 191,320 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.12％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,282,388,372 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
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权 5,011,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所
持股份的 0.15％。
中小股东表决情况：同意 138,616,897 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 88.64％；反对 12,762,395 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.16％；弃
权 5,011,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 3.20％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,282,731,872 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 2,715,520 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所
持股份的 0.08％。
中小股东表决情况：同意 138,960,397 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 88.85％；反对 14,714,595 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.41％；弃
权 2,715,520 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 1.74％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,278,869,872 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 518,420 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议有表决权股东所
持股份的 0.02％。
中小股东表决情况：同意 135,098,397 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 86.39％；反对 20,773,695 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.28％；弃
权 518,420 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议的中小股东所持
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股份的 0.33％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,284,553,472 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 2,697,820 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股
东所持股份的 0.08％。
中小股东表决情况：同意 140,781,997 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 90.02％；反对 12,910,695 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.25％；弃
权 2,697,820 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 1.73％。
表决结果：该议案获得通过。
案
表决情况：同意 142,135,197 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 90.88％；
反对 13,538,695 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 8.66％；弃权 716,120
股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股东所持股份的
中小股东表决情况：同意 142,135,197 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 90.88％；反对 13,538,695 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 8.66％；
弃权 716,120 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股
东所持股份的 0.46％。
表决结果：本议案为关联交易事项，关联股东甘肃能源化工投资集团有限公
司、中国信达资产管理股份有限公司回避表决,该议案获得通过。
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关于甘肃能化股份有限公司
表决情况：同意 3,279,804,472 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 228,520 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.01％。
中小股东表决情况：同意 136,032,997 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 86.98％；反对 20,128,995 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.87％；弃
权 228,520 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.15％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,282,640,472 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 570,120 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.02％。
中小股东表决情况：同意 138,868,997 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 88.80％；反对 16,951,395 股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.84％；弃
权 570,120 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.36％。
表决结果：该议案获得通过。
表决情况：同意 3,280,016,372 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 676,820 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.02％。
中小股东表决情况：同意 136,244,897 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 87.12％；反对 19,468,795 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.45％；弃
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权 676,820 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.43％。
表决结果：该议案获得通过。
议案
表决情况：同意 3,286,111,772 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 649,020 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.02％。
中小股东表决情况：同意 142,340,297 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 91.02％；反对 13,401,195 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.57％；弃
权 649,020 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.41％。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有表决权股份总数
的 2/3 以上表决权通过。
表决情况：同意 3,288,252,272 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
权 543,020 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.02％。
中小股东表决情况：同意 144,480,797 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 92.38％；反对 11,366,695 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.27％；弃
权 543,020 股（其中，因未投票默认弃权 4,500 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.35％。
表决结果：该议案获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法
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关于甘肃能化股份有限公司
规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议
的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于甘肃能化股份有限公司
（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公
司 2025 年年度股东会之法律意见书》签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
杨 栋
经办律师：
张 军
经办律师：
于 翔
二〇二六年五月十九日
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