上海市锦天城（西安）律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司
法律意见书
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关于西安炬光科技股份有限公司
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致：西安炬光科技股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安炬光科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）的委托，就公司召开 2025 年
年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2026 年 4
月 29 日在《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、
出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达
本次股东会由公司董事长刘兴胜先生主持。本次股东会采取现场表决和网络
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投票相结合的方式召开：现场会议于 2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:00 在陕
西省西安市高新区丈八六路 56 号西安炬光科技股份有限公司召开，本所见证律
师通过参加现场会议的方式进行见证。本次股东会通过上海证券交易所交易系统
投票的时间为 2026 年 5 月 19 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过网络投票系统投票的时间为 2026 年 5 月 19 日上午 9:15 至 2026 年 5 月 19 日
下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，公司本次股东会召集人、主持人资格合法有效，本次
股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东 92 人，代表股份 15,161,115 股，
占公司有表决权股份总数的 17.0436%，其中：
根据公司出席会议股东及股东代理人签名、股东代理人身份证明、授权委托
书及股东登记的相关材料，通过现场投票的股东 8 人，代表股份 11,413,604 股，
占公司有表决权股份总数的 12.8308%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据并经公司确
认，本次股东会通过网络投票的股东 84 人，代表股份 3,747,511 股，占公司有表
决权股份总数的 4.2128%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。
通过现场和网络投票的中小股东 89 人，代表股份 3,752,113 股，占公司有表
决权股份总数的 4.2180%。
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（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、
董事会秘书、公司聘请的律师，出席会议人员的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
（一）《关于＜公司 2025 年度董事会工作报告＞的议案》
总表决情况：同意 15,149,999 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 3,740,997 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.7037%；反对 11,116 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.2963%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
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（二）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
总表决情况：同意 15,149,799 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0014%。
中小股东总表决情况：同意 3,740,797 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.6984%；反对 11,116 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.2962%；弃权 200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0054%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
（三）《关于 2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》
总表决情况：同意 15,155,717 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 3,746,715 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.8561%；反对 5,398 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.1439%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0%。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
（四）《关于修订公司＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
总表决情况：同意 15,149,799 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0014%。
中小股东总表决情况：同意 3,740,797 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.6984%；反对 11,116 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.2962%；弃权 200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0054%。
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上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
（五）《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
的议案》
总表决情况：同意 3,740,797 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0054%。
中小股东总表决情况：同意 3,740,797 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.6984%；反对 11,116 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.2962%；弃权 200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.0054%。
在表决上述议案时，关联股东刘兴胜、张雪峰、叶一萍对上述议案予以回避
表决，上述关联股东合计持有的公司 11,409,002 股股份未计入本议案有效表决权
股份总数。
上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
（六）《关于向刘兴胜先生授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》
总表决情况：同意 3,423,893 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 3,389,495 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 90.3356%；反对 362,618 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 9.6644%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0%。
在表决上述议案时，关联股东刘兴胜、张雪峰、田野、侯栋、宁波宁炬自有
资金投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉辰自有资金投资合伙企业（有限合伙）
对上述议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司 12,108,493 股股份未计
入本议案有效表决权股份总数。
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上述议案获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的
三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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