国信证券股份有限公司
关于浙江同星科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江同星
科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修正）》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等有关法律
法规的规定，对同星科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核
查。核查的情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2023 年 5 月 25 日在深圳证券交
易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为 80,000,000 股，其中无限
售条件流通股数量为 20,000,000 股，占发行后总股本的比例为 25.00%，有限售
条件股份数量为 60,000,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
年年末的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.50 元
（含税），合计派发现金股利 60,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增 36,000,000 股，转增后公司总 股本为
公司 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网披露的《2023 年年度权益分派实施公告》
（公
告编号：2024-017）。
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2024 年年末总股
本 116,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），合
计派发现金股利 29,000,000.00 元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 52,200,000 股，转增后总股本为 168,200,000
股，不送红股。2025 年 5 月 27 日，上述权益分派事项实施完毕，具体内容详见
公司 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度权益分派实施公告》
（公
告编号：2025-018）。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属过户登记，并于 2025 年 11
月 27 日完成登记，本次归属的股份为 1,025,440 股，实际上市流通日期为 2025
年 11 月 28 日。公司总股本由 168,200,000 股变更为 169,225,440 股。具体内容详
见公司于 2025 年 11 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
截至本公告披露日，公司总股本为 169,225,440 股，其中有限售条件股份数
量为 120,980,750 股，占公司总股本的 71.49%；无限售条件流通股为 48,244,690
股，占公司总股本的 28.51%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前的股份，涉及股东共计 5 名，分别
是新昌县同星投资有限公司（以下简称“同星投资”）、张良灿、新昌县天勤投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天勤投资”）、张天泓、张情怡。本次申
请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体
情况如下：
（一）股份锁定承诺
理、董事张天泓；公司股东、实际控制人、副总经理张情怡承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。
（2）本人在锁
定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述
价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日顺延）收
盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延
长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。
（4）在上述锁定期
届满后，于本人担任公司董事、高级管理人员期间，将向公司申报所直接或间接
持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公
司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股
份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的
公司股份。
（5）上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而
终止（如适用）。本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，
包括但不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等
相关规定及其修订或补充。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。
（2）本
单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除
息，上述价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日
顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的公司股票将在上述锁定期限
届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。
（4）本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但
不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等相关规
定及其修订或补充。
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。
（2）本
单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除
息，上述价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 11 月 25 日，非交易日
顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的公司股票将在上述锁定期限
届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。
（4）本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但
不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》等相关规
定及其修订或补充。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）本单位/本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁
布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在
中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的
有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股
份锁定承诺的股份减持行为；（2）本单位/本人所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相
应调整）；
（3）本单位/本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易
所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
（4）如本
单位/本人确定减持公司股票的，本单位/本人承诺将提前三个交易日通知公司并
予以公告，并按照《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履
行上述承诺出售股票，则本单位/本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损
失。
后的持股意向及减持意向承诺如下：
（1）本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证
监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定
以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承
诺的股份减持行为；
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；（3）
本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的
合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
（4）如本企业确定减持公司股
票的，本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》
《证
券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行
操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，则本企业应
将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺
出售股票而给公司或其他股东造成的损失。
（三）承诺完成情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。截至本公告披露日，本
次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司
为其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 5 月 25 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 117,740,000 股，占公司总股本的 69.58%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 5 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
新昌县天勤投资管理合伙
企业（有限合伙）
合计 117,740,000 117,740,000
注：（1）张良灿、张天泓、张情怡为公司董事、高级管理人员，根据相关规定及股东承
诺，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。
（2）同星投资限售股份由公司董事、高级管理人员张良灿、张天泓、张情怡间接持有。
根据相关承诺，上述人员担任公司董事、高级管理人员期间，将向公司申报所直接或间接持
有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后
半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。
（3）天勤投资的部分限售股份由公司董事、高级管理人员张良灿、张天泓、汪根法、
吴兆庆、张情怡、张良初、梁路芳、王丽萍间接持有，其中张良灿为执行事务合伙人。根据
相关承诺，上述人员在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公
司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》
等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律
法规，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
公司本次解除限售股份的股东中，不存在为公司前任董事、高级管理人员且
离职未满半年的情形，也不存在限售股份被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质
减（+，-）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股
份
其中：高管锁定股 3,240,750 1.9150% +30,276,000 33,516,750 19.8060%
首发前限售
股
二、无限售条件流
通股
三、总股本 169,225,440 100.0000% - 169,225,440 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修正）》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的要求；公司本次申请解除限售股份的股东均严格履行了其作出的股
份锁定承诺。本次解除限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司
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保荐代表人：
李秋实 傅毅清
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