上海东方华银律师事务所
关于
苏州科达科技股份有限公司
剩余全部限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：
（8621）68769686
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关于
苏州科达科技股份有限公司
剩余全部限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”
）接受苏州科达科技股份有限公司
（以下简称“苏州科达”或者“公司”）的委托，担任苏州科达 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《苏州科达科技股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）》
（以下简称“《激励计
划》”）的规定，对苏州科达提供的有关文件进行了核查和论证，就公司本次激励计划
第二个解除限售期解锁条件未成就暨回购注销剩余全部限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司
已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并
无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本和复印件的，其与原件一致并相符。
本所律师特作如下声明：
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国法律、法规和规范性文件而出具。
向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了
其真实性、准确性和完整性。
及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
苏州科达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书
如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2023 年 6 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议
案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划实施相关事
宜。公司董事会就实施本次回购注销相关事宜，已取得合法授权。
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（二）2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于 2023
年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议
案》，同意公司回购注销限制性股票 4,293,350 股。董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第一次会议已就上述议案进行确认。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023
年股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议
案》，同意本次回购注销。
（四）2025 年 5 月 19 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年
股权激励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议
案》。
（五）2025 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
《苏州科达科技股份有限公司关于回购注销限制性股票及变更回购股份用途涉及注
册资本减少暨通知债权人的公告》。公司已依据相关法律规定就上述回购注销限制性
股票事项履行了通知债权人程序，截至公示期届满之日，公司未收到任何债权人关于
清偿债务或者提供担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异
议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》的规定，
“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。”
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鉴于公司 2024 年度业绩考核完成情况未能达到本激励计划规定的第二个解除限
售期的公司层面业绩考核要求，公司对第二个解除限售期对应不能解除限售的限制
性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 135 人，对应不能解除限售的限制性股
票共计为 4,293,350 股；本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票 0 股。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设回购专用证券账户（账户号码：B882357868），并向中登公司提交了回购注销申
请，预计本次限制性股票于 2026 年 5 月 22 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量及回购注销安
排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事
宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销原因、人员、数量及回购注销安排
等事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本
次回购注销依法及时履行信息披露义务并办理变更注册资本等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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销实施 的法律崽见书》
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