中原证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为湖南
华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）向特定对象发行 A
股股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经 2026 年 2 月 13 日中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华联瓷业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕309 号）同意注
册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 40,091,638 股（每股面值为
人 民 币 1 元 ）， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 17.46 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
户。另扣除律师费、审计费、证券登记等其他发行费用 872,157.01 元（不含税）
和已预付的保荐费用 1,886,792.45 元后，本次募集资金净额为 686,580,355.69 元。
上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行募
集资金到账事项的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验〔2026〕
业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原
因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换”，公司在募投项目实施过程中存在需要使用自有资金支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
公司募投项目“越南东盟陶瓷谷项目”实施地点为越南，相关支出发生于境
外，支付频次较高，对资金拨付的时效性要求较为严格，若直接以募集资金进行
支付，因涉及跨境资金流动，需履行外汇登记及资金出境审批等多项监管程序，
流程周期较长，难以满足项目现场对支付时效的实际需求。鉴于该募投项目存在
上述特殊情况，为保障项目顺利实施，公司在推进过程中按照“华瓷股份→开曼
子公司→新加坡孙公司→本次募投项目实施主体”的支付路径，支付募投项目相
关款项，后续再以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司
自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流
程
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司
规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自
有资金方式先行进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总使
用自有资金支付的募投项目资金明细表。
（三）公司财务部门统计自有资金方式支付募投项目未置换的款项，提出置
换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以自有资金方
式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金
账户中，上述置换事项在自有资金支付后 6 个月内实施完毕。
（四）保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机
构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相
关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格
遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募
集资金使用的合法、有效。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》。公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，有利于保障募投项目高效推进，等
额置换资金视同募投项目使用资金，未改变募集资金用途，不影响募投项目正常
实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开独立董事专门会议 2026 年第三次会议，审议
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于
保障募投项目顺利推进，符合公司实际经营需要，未违反募集资金管理的相关规
定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
体股东利益的情况，审议程序合法有效。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，该事项在董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会
审议通过，本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事
项依法履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金
的使用效率，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募
集资金管理制度的要求，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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