山西仟源医药集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限、履职要求，保障依法履
职、忠实勤勉，维护公司、股东、债权人及职工合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件和《山西仟源医药集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责；法律法规、
监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所指定联络人，统筹公司与证券
监管机构、交易所、保荐人、证券服务机构、媒体、投资者等沟通衔接。
第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理；督促建立健全信息披露、
重大信息内部报告、内幕信息管理等制度，覆盖公司及控股子公司，确保信息披
露及时、准确、完整、公平、简明清晰。
第五条 本制度是董事会秘书、证券事务代表履职基本准则，公司董事、高
级管理人员、各部门、控股子公司应当支持、配合履行职责。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉创业板监管
规则，取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，公司聘任前应当核查并披露候
选人符合以下条件：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融或相关领域 5 年以上工作经
验，或取得法律职业资格/注册会计师证书且 5 年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（三）最近 36 个月未被中国证监会行政处罚，或被采取 3 次以上行政监督
管理措施；
（四）最近 36 个月未被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（五）未被采取证券市场禁入措施（期限未满)，或被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司高级管理人员（期限未满）；
（六）创业板监管规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人；兼任其他职务的，必须严格区分职责，确保足够时间与精力独立履职。
第八条 公司应当聘任 1 名证券事务代表，任职资格参照本制度第六条，必
须取得深交所董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履职时，由证券事务代表代
行职责，不免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三章 职责与权利
第九条 董事会秘书遵守《公司章程》，承担高级管理人员法律责任，对公司
负诚信与勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下核心职责：
（一）信息披露管理：统筹信息披露，组织制定并执行信息披露、重大信息
内部报告制度；组织定期报告编制、审议、披露，牵头审核财务数据与经营信息，
提请审计委员会、董事会审议；汇集重大事件，编制临时报告，董事长、总经理、
董秘对临时报告真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负主要责任；办理信
息披露暂缓、豁免、规范登记、保管、报送；发现信息披露缺陷或者问题的，应
当立即向董事会、深交所报告并督促整改。
（二）投资者关系与股东管理：负责公司投资者关系管理，畅通与中小投资
者沟通渠道；管理股东名册，定期核查持股 5%以上股东、实控人、董事、高管
持股及变动情况；协调股东、实控人、保荐机构、中介机构信息沟通。
（三）会议筹备与合规保障：及时提请召开董事会、股东会，保障召集、通
知、召开、表决、签字、存档全程合规；负责会议记录，确保真实完整，督促参
会人员签字确认；配合股东自行召集、审计委员会提议召开临时股东会。
（四）内幕信息与保密管理：组织执行内幕信息管理制度，规范内幕信息知
情人登记、报送、保管；未公开信息泄露时，立即核实并向深交所报告、公告澄
清。
（五）舆情与监管问询：主动监测媒体报道、市场传闻，及时核实、提请董
事会澄清；牵头回复深交所问询、监管函、关注函，按期保质完成。
（六）合规培训与监督：定期组织董事、高管进行培训，协助独立董事履职；
发现公司治理、内控、财务信息违规线索，立即向审计委员会、董事会、深交所
报告。
（七）创业板专项职责：配合募集资金管理、股权激励、员工持股计划、分
拆上市等信息披露与合规；督促子公司履行重大信息上报义务；完成创业板监管
要求的其他专项工作。
第十一条 董事兼任董事会秘书的，不得双重身份作出同一行为，严格区分
角色履职。
第十二条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必需的工作条件，董事会秘
书享有以下权利：
（一）参加所有涉及信息披露的会议，查阅全部相关文件，全面了解经营、
财务、重大决策；
（二）要求公司各部门、子公司及时提供信息，不得拖延、隐瞒；
（三）管理证券部，支配履职必要经费；
（四）履职受不当妨碍、阻挠时，直接向深交所报告。
第十三条 公司应将董事会秘书履职嵌入日常流程，保障随时、准确、全面
获取信息；内部审计发现重大问题应同时通报董事会秘书。
第十四条 董事会秘书发现公司违规且建议未被采纳，或无法按时披露、存
在重大披露瑕疵，立即向中国证监会、深交所报告。
第四章 聘任与解聘
第十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会提名委员会负责
资格审核，公司与董事会秘书签订合同、保密协议。
第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后 6 个月内完成新任聘任，空缺
期间由董事长代行职责。
第十七条 聘任前 5 个交易日向深交所报送推荐书、简历、学历、资格证书
等资料，深交所无异议后方可聘任。
第十八条 聘任后及时向深交所备案，通讯方式变更立即更新。
第十九条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故解聘。出
现以下情形，立即解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续 1 个月以上不能履职；
（三）履职重大失误，造成公司或投资者重大损失；
（四）严重违反法律法规、创业板规则、公司制度。
第二十条 董事会秘书辞职应提交书面报告，经董事会审议通过后方可离职；
被解聘或辞职，公司及时向深交所报告并公告。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，
完成档案、工作移交；未完成审查、移交前，不得离职，责任不免除。
第五章 考核与奖惩
第二十二条 董事会/薪酬与考核委员会负责董事会秘书年度考核，考核结果
作为薪酬、续聘、解聘依据。
第二十三条 对董事会秘书的考核包括但不限于以下方面：
（一）信息披露及时、准确、完整，创业板信息披露评级结果；
（二）股东会、董事会会议筹备合规，档案规范；
（三）深交所问询回复、监管任务按期完成；
（四）投资者关系、内幕信息管理、舆情处置成效；
（五）董事高管培训、合规监督履职情况。
第二十四条 履职优秀给予通报表扬、物质奖励；未勤勉尽责的，责令改正、
通报批评、经济处罚，情节严重的解聘并追责。
第二十五条 董事会秘书对处分不服，可在 15 日内向公司董事会/薪酬与考
核委员会申诉，申诉期不停止执行。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会批准后生效，由董事会负责解释，修订需
经董事会审议通过。
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