广东信达律师事务所 股东会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
法律意见书
信达会字[2026]第 167 号
致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2025 年度股东会
（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简
称“《股东会规则》”）等中国法律法规（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律法规）以及贵公司《公司章程》
等规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决
程序和表决结果等事项发表法律意见。
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东会的召集与召开
贵公司董事会于 2026 年 4 月 25 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.
cn）上刊登了《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
市南山区蛇口太子广场 18 楼 1803 室如期召开。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。A 股股
东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 19 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
贵公司非上市外资股股东即 H 股退市股之登记股东只能选择现场投票，非
登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原 H 股上市相
关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股
东无权以自己名义参加股东会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等
任何形式行使投票权）。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规
则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
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信达律师对现场出席本次股东会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份证
明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股
东委托的代理人共 5 名，合计持有贵公司有表决权股份 810,530,474 股。以上 A
股股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统参加本次股东会进行有效表决的 A 股股东共 198 名，合计持有
贵公司股份 43,267,249 股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
现场出席本次股东会的非上市外资股股东及股东委托的代理人共 2 名，合计
持有贵公司有表决权股份 417,191,100 股。以上非上市外资股股东及股东委托的
代理人资格由非上市外资股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司协助贵
公司予以认定。
综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 205 名，合计持有贵公
司有表决权股份 1,270,988,823 股，占贵公司有表决权股份总数的 67.842247%。
出席本次股东会现场会议的其他人员为贵公司的董事、高级管理人员、非上
市外资股股份过户登记处工作人员、信达律师以及董事会邀请的其他嘉宾。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东会。
经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的议案为：《2025 年度董事
会工作报告》《2025 年度财务决算报告》《2025 年年度报告》《2025 年年度报
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告摘要》《2025 年度分红计划提案》《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年
中期分红方案的议案》《2026 年度资金计划》（逐项审议）、《拟续聘会计师
事务所的议案》《2026 年一季度利润分配预案》《关于制定<董事和高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》《关于变更董事的议案》等九项议案。
本次股东会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东会
规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司
提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，当场公布表决结果，本次股东会各项议案表决情况详见本法律意见书附
件：《本次股东会表决情况汇总表》。如相关数据合计数与分项数值之和不等于
会议通知中所列议案均获本次股东会有效通过，其中，相关需关联股东回避
表决的议案，关联股东已回避表决。议案 9《关于变更董事的议案》采取累积投
票制进行审议，毛弋女士当选为第三届董事会非独立董事。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规、《股东会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司
法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员的资格有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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附件：本次股东会表决情况汇总表
表决意见
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 占出席会议股东 占出席会议股东 占出席会议股东
股数（股） 所持有效表决权 股数（股） 所持有效表决权 股数（股） 所持有效表决权
股份总数比例 股份总数比例 股份总数比例
《2025 年度财务决算报告》《2025 年年度报
告》《2025 年年度报告摘要》
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年
中期分红方案的议案》
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户提供担保的议案》
《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2025
年度股东会的法律意见书》（信达会字[2026]第167号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
李 忠 林晓春
刘 璐
二〇二六年五月十九日
本页为签署页
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