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北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师
事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年度股东会（以下
简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票
实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会召集及召开程序、
出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东会的表决方式、表决程
序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次股东会的召集与召开程序
本次股东会由公司第九届董事会第二次会议决议召集。公司于 2025 年 4 月
《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告了《关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会
议通知载明了本次股东会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登
记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会
议于 2026 年 5 月 19 日 15:00 在广西桂林市临桂区人民南路 9 号公司四楼会议室
如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2026 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；（2）
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时
间为：2026 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东会会议
召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章
程》的有关规定。
二、 本次股东会出席人员的资格、召集人的资格
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代表共计 78 人，代表
股份 411,504,888 股，占公司有表决权股份总数的 70.0352%。其中：出席现场会
议的股东及股东代表 12 人，代表股份 407,943,905 股，占公司有表决权股份总数
的 69.4292%。通过网络投票的股东 66 人，代表股份 3,560,983 股，占公司有表
决权股份总数的 0.6061%。
其中，出席本次会议的中小股东（除董事、高级管理人员及单独或者合计持
有公司 5%以上股份以外的股东 73 人，代表股份 16,402,527 股，占公司有表决权
股份总数的 2.7916%。其中：通过现场投票的中小股东 7 人，代表股份 12,841,544
股，占公司有表决权股份总数的 2.1855%；通过网络投票的中小股东 66 人，代
表股份 3,560,983 股，占公司有表决权股份总数的 0.6061%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的营业执照复印件、授权
委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。
出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，本所见证律
师。
本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。
本所律师认为，本次股东会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，
其资格均合法有效，本次股东会召集人资格合法有效。
三、 本次股东会表决程序、表决结果
案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会
规则》及《公司章程》的有关规定。
议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式
符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互
联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票
和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
通过了以下议案。具体表决情况如下：
议案 1 2025 年度董事会工作报告
总表决情况：同意 411,369,288 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9670%；反对 131,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0319%；
弃权 4,300 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0010%。
表决结果：通过。
议案 2 关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红规划的议案
总表决情况：同意 411,386,588 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9713%；反对 118,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0287%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 16,284,227 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.2788%；反对 118,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.7212%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
议案 3 关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
议案 3.01 关于确认董事长、总裁邹洵先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案
总表决情况：同意 16,998,727 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0175%。
中小股东表决情况：同意 16,258,727 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1233%；反对 140,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8584%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
回避情况：关联股东邹洵先生、邹准先生、桂林三金集团股份有限公司对本
子议案回避表决。
表决结果：通过。
议案 3.02 关于确认董事、副总裁邹准先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案
总表决情况：同意 16,998,727 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0175%。
中小股东表决情况：同意 16,258,727 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1233%；反对 140,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8584%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
回避情况：关联股东邹准先生、邹洵先生、桂林三金集团股份有限公司对本
子议案回避表决。
表决结果：通过。
议案 3.03 关于确认董事、副总裁雷敬杜先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案
总表决情况：同意 410,760,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0343%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
回避情况：关联股东雷敬杜先生对本子议案回避表决。
表决结果：通过。
议案 3.04 关于确认董事徐劲前先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案
总表决情况：同意 411,360,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 3.05 关于确认董事付丽萍女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案
总表决情况：同意 411,360,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 3.06 关于确认董事阳忠阳先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
案
总表决情况：同意 411,220,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0343%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
回避情况：关联股东阳忠阳先生对本子议案回避表决。
表决结果：通过。
议案 3.07 关于确认独立董事刘焕峰先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
总表决情况：同意 411,360,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 3.08 关于确认独立董事陈亮先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
总表决情况：同意 411,360,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0008%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8584%；弃权 3,100 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0189%。
表决结果：通过。
议案 3.09 关于确认独立董事胡余嘉先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
总表决情况：同意 411,360,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9650%；反对 140,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,258,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1227%；反对 140,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8590%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 3.10 关于确认副总裁、财务负责人兼董事会秘书李春先生 2025 年度薪
酬及 2026 年度薪酬方案的议案
总表决情况：同意 411,358,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9645%；反对 140,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0342%；
弃权 5,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0013%。
中小股东表决情况：同意 16,256,627 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1105%；反对 140,600 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8572%；弃权 5,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,200 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0323%。
表决结果：通过。
议案 3.11 关于确认已离任董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先生 2025 年度
薪酬的议案
总表决情况：同意 403,754,769 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9661%；反对 133,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0331%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 8,652,408 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 98.4435%；反对 133,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.5223%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0341%。
回避情况：关联股东谢元钢先生对本子议案回避表决。
表决结果：通过。
议案 3.12 关于确认已离任独立董事莫凌侠女士 2025 年度薪酬的议案
总表决情况：同意 411,368,188 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9668%；反对 133,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,265,827 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1666%；反对 133,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8151%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 3.13 关于确认已离任独立董事何里文先生 2025 年度薪酬的议案
总表决情况：同意 411,368,188 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9668%；反对 133,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0325%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,265,827 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1666%；反对 133,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8151%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 4 关于续聘会计师事务所的议案
总表决情况：同意 411,176,788 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9203%；反对 323,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0785%；
弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0012%。
中小股东表决情况：同意 16,074,427 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 97.9997%；反对 323,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 1.9698%；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0305%。
表决结果：通过。
议案 5 关于 2026 年度为孙公司提供担保额度预计的议案
总表决情况：同意 411,368,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9669%；反对 133,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0324%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：通过。
议案 6 关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
总表决情况：同意 411,376,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9688%；反对 125,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0305%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,274,127 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.2172%；反对 125,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.7645%；弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
议案 7 修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
总表决情况：同意 411,368,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9669%；反对 133,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0324%；
弃权 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0007%。
中小股东表决情况：同意 16,266,127 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.1684%；反对 133,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.8133%；弃权 3,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.0183%。
表决结果：通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决是根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式二份。
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司 2025
年度股东会的法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
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