华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
提前赎回“星球转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
则》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规的
有关规定，对星球石墨提前赎回“星球转债”的相关事项进行了核查，并出具本
核查意见。核查情况如下：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可（〔2023〕1229 号）同意注册，公司于
年，即自 2023 年 7 月 31 日至 2029 年 7 月 30 日，票面利率为第一年 0.20%、第
二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192 号）同意，公司 62,000.00
万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“星球转债”，债券代码“118041”。
根据有关规定和《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“星球
转债”自 2024 年 2 月 5 日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 33.12 元/股。
因公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股
票第一个归属期的股份登记工作，“星球转债”的转股价格自 2024 年 1 月 27 日
起调整为 33.04 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》
（公
告编号：2024-001）。
因实施 2023 年年度权益分派，“星球转债”的转股价格自 2024 年 6 月 7 日
起调整为 23.31 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 3 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2023 年年度权益分派调整“星球转
债”转股价格的公告》（公告编号：2024-051）。
因公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及
预留授予部分第一个限售期限制性股票的回购注销工作，“星球转债”的转股价
格自 2024 年 9 月 10 日起调整为 23.39 元/股，具体内容详见公司于 2024 年 9 月
价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-066）。
因公司办理完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及
预留授予部分第二个限售期限制性股票的回购注销工作，“星球转债”的转股价
格自 2025 年 6 月 25 日起调整为 23.49 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月
价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-020）。
因实施 2024 年年度权益分派，
“星球转债”的转股价格自 2025 年 7 月 15 日
起调整为 23.14 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024 年年度权益分派调整“星球转
债”转股价格的公告》（公告编号：2025-026）。
截至本核查意见出具日，“星球转债”的最新转股价格为 23.14 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“星球转债”的有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 5 月 19 日，公司股票已满足连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 23.14 元/股的 130%（即
三、公司提前赎回“星球转债”的决定
提前赎回“星球转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应
计利息的价格对赎回登记日登记在册的“星球转债”全部赎回。
同时，为确保本次“星球转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司
管理层及相关部门负责办理本次“星球转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授
权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况
经核实，在本次“星球转债”赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员均未交易“星球转债”。如上
述主体未来交易“星球转债”的，公司将督促其依法合规交易并依规履行信息披
露义务。
五、风险提示
投资者所持“星球转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照 23.14
元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以 100 元/张的票面价格加当期应计利息
被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司为科创板上市公司，如“星球转债”持有人不符合科创板股票投资者适
当性管理要求，“星球转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投
资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转
债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
如投资者持有的“星球转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押和
冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转
债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。
公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具
体事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“星球转债”已经公司董事会审
议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集
说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“星球转债”事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公
司提前赎回“星球转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范 杰
华泰联合证券有限责任公司
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