中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司
不提前赎回“节能转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为中节能风
力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 12 号——可转换公司债券》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能风电
不提前赎回“节能转债”事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770 号）的核准，公司于
发行总额 300,000.00 万元。
本次发行的可转债存续期为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 7 月 22 日至
第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309 号文同意，公司本次发行的
称“节能转债”，债券代码“113051”。
（三）可转债转股价格情况
根据有关规定和《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“节
能转债”自 2021 年 12 月 27 日起可转换为公司股份。初始转股价格为人民币 4.05
元/股，最新转股价格为人民币 3.33 元/股，相关可转债转股价格调整事项详见公
司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。
二、可转债赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 5 月 19 日，公司股票已连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 3.33 元/股的 130%（即 4.33 元/
股），已触发“节能转债”的有条件赎回条款。
三、公司董事会审议情况
对、0 票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“节能转债”的议案》。结合当前
的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定
本次不行使“节能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“节能转债”，且在未来
三个月内（即 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 8 月 19 日），如再次触发“节能转
债”的赎回条款均不行使“节能转债”的提前赎回权利。自 2026 年 8 月 19 日之
后的首个交易日重新起算，若“节能转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会
将另行召开会议决定是否行使“节能转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高
级管理人员在本次“节能转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“节能转
债”的情况。
截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“节能转债”的计划。如上述主
体未来拟减持“节能转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露
义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：节能风电本次不提前赎回“节能转债”已经公司董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的
要求及《募集说明书》的约定。保荐人对节能风电本次不提前赎回“节能转债”
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司不
提前赎回“节能转债”的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
吴鹏 李中杰
中信证券股份有限公司
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