北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
法律意见
广东省东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31、35 层
电话：0769-23229888 邮编：523000
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关于优利德科技（中国）股份有限公司
法律意见
德恒 29G20260047-0001 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）等中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和现行有效的《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，指派张弛律师、梁海燕律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2026
年 5 月 19 日（星期二）召开的 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），
并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表
决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
告》；
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及《上海证券报》《证券时报》披露的《优利德科技（中国）股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）；
m.cn/）及《上海证券报》
《证券时报》的《优利德科技（中国）股份有限公司 20
记录及凭证资料；
统计结果；
公司已向本所律师保证，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见出
具的事实，并提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会召集、召开的程序是否符合法律、
行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席本次股东会人员
资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律、行政法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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本所同意将本法律意见作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人
用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会之召集和召开的相关法
律问题出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
开公司 2025 年年度股东会的议案》，同意于 2026 年 5 月 19 日（星期二）召开公
司 2025 年年度股东会。
sse.com.cn/）及《上海证券报》
《证券时报》刊登了《优利德科技（中国）股份有
限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-010，以下简称《股
东会通知》）。《股东会通知》的公告日期距本次股东会的召开日期已达到 20 日。
本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 12 日，与会议召开日期之间间隔不多
于 7 个工作日。
《股东会通知》列明了本次股东会的召集人，投票方式，现场会议召开的日
期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议
出席对象，会议登记方法，会议联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体
内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 19 日下午 14:00 在广东省东莞市松山
湖园区工业北一路 6 号优利德科技（中国）股份有限公司会议室召开。
本次股东会网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票
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起止时间为 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东会由董事长洪少俊先生主持，本次股东会就《股东会通知》中所列
议案进行了审议。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相
关规定。
二、出席本次股东会人员与召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 43 名，代表
公司有表决权的股份 60,460,912 股，占公司有表决权股份总数的 54.0952%%，
其中：
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡原
件、授权委托书、受托人身份证原件等相关文件，出席现场会议的股东系记载于
本次股东会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
果，参与本次股东会网络投票的股东共 31 名，代表有表决权股份 80,999 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0725%。
出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人中，除公司董事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小
投资者”）及中小投资者代理人共 34 人，代表有表决权股份 81,669 股，占公司
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有表决权股份总数的 0.0731%。
（二）公司的董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司的高级管理人员及
公司聘任的律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
（三）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相
关规定。
参与本次股东会网络投票的股东的资格，由上海证券交易所股东会网络投票
系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规
定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东会的会议人员及本次股东会的
召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序
根据公司 2025 年年度股东会会议文件，并经本所律师见证，本次股东会无
股东提出临时提案。
四、本次股东会的表决程序
（一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增
加新议案的情形。
（二）本次股东会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监
票。
经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列
明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股
东会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络
投票系统提供了网络投票的统计数据文件。
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（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了现场会议投票和网络投票的
统计结果，会议现场公布了议案的表决结果，并根据表决结果宣布了议案的通过
情况。其中，公司对议案三至议案八的中小投资者表决情况单独计票并单独披露
表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相
关规定，本次股东会的表决程序合法有效。
五、本次股东会的表决结果
经本所律师见证，结合现场会议投票结果以及本次股东会的网络投票结果，
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
（一）以普通决议审议通过《关于<2025 年年度报告>及摘要的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,460,309 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（二）以普通决议审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,460,309 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（三）以普通决议审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,449,749 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 70,506 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 86.3314%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
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表决权股份总数的 12.9303%。
（四）以普通决议审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,458,591 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 79,348 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 97.1580%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 2.1037%。
（五）以普通决议审议通过《关于公司 2026 年度独立董事薪酬方案的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,458,591 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 79,348 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 97.1580%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 2.1037%。
（六）以普通决议审议通过《关于公司 2026 年度非独立董事薪酬方案的议
案》
表决结果：同意票 79,348 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.1580%；
反对票 603 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7383%；弃权 1,718 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 2.1037%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 79,348 股，占出席会议
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中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 97.1580%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 2.1037%。
该议案涉及关联股东优利德集团有限公司、拓利亚一期企业管理（东莞）中
心（有限合伙）、拓利亚二期企业管理（东莞）中心（有限合伙）、拓利亚三期企
业管理（东莞）中心（有限合伙）、瑞联控股有限公司、张兴先生、周建华先生、
孙乔先生、杨志凌先生已回避表决。
（七）以普通决议审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,458,591 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 79,348 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 97.1580%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
表决权股份总数的 2.1037%。
（八）以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案》
表 决 结果 ：同 意 票 60,458,591 股， 占 出 席会 议有 效 表决 权股 份总数 的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为，同意票 79,348 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的 97.1580%；反对 603
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的
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表决权股份总数的 2.1037%。
本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，公司本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的相
关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的相关规定；出席、列席本次股东会的会议人员及本次股东会的召集人
的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东会会议决议的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
周 云
见证律师：
张 弛
见证律师：
梁海燕
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